När Wallenberg bestämmer

När det i november blev känt att Electrolux nya vd Keith McLoughlin fick rekordhög ersättning, maximalt 75 miljoner kronor, när han tog nya jobbet gav det stora rubriker i tidningarna. Flera tunga ägarinstitutioner och personalföreträdare verkade närmast chockade.

Styrelsen, med ordförande Marcus Wallenberg i spetsen, försvarade sig i vanlig ordning med att ersättningen måste vara konkurrenskraftig om man vill rekrytera de bästa cheferna.

Dessutom kunde styrelsen luta sig mot att aktieägarna gett sitt godkännande till denna typ av specialuppgörelser.

Vid årsstämman våren 2010 godkände ägarna nämligen följande formulering när det gäller ersättningar:

”Styrelsen ska vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.”

Riktlinjerna är de som Aktiebolagslagen och den så kallade Bolagskoden, Svensk kod för bolagsstyrning, säger att årsstämman ska ta beslut om.

Bakgrunden är en strävan att makten över ersättningsfrågorna ska hamna närmare aktieägarna. Nyordningen har införts som en reaktion på de bonus- och pensionsskandaler som tidigare briserat på börsen.

Formellt är det alltså årsstämman som ska besluta om riktlinjerna för alla ersättningar till ledningen.

Men Electrolux, där Investor är huvudägare, har sett till att flytta tillbaka makten till styrelsen genom att aktieägarna fått godkänna rena undantagsskrivningar.

Kritiken mot Keith McLoughlins förmånliga ersättning innebär ingen förändring på den punkten. Av kallelsen till årets stämma i Electrolux framgår att ägarna även denna gång i praktiken kommer att bli maktlösa i ersättningsfrågan.

Styrelsen föreslår som tidigare en konkurrenskraftig fast ersättning. Därutöver tillkommer en rörlig ersättning i tre delar:

1. Kortsiktiga incitament som liknar en klassisk bonus på upp till 100 procent av grundlönen. Chefer i USA-verksamheten kan dock få upp till 150 procent i bonus.

2. Långsiktiga incitament som ska matcha ledningens och ägarnas gemensamma intressen. Detta liknar tidigare optionsprogram men har de senaste åren ersatts med aktieprogram där den enskilda chefen köper aktier i det egna bolaget och därefter gratis får ”matchnings- och prestationsaktier” beroende på utvecklingen för verksamheten.

I praktiken handlar det om att köpa aktier med rabatt, där rabattsatsen bestäms av hur bra det går.

3. Extraordinära arrangemang kan läggas på toppen om det är nödvändigt för att rekrytera och behålla personal. Dessa kan maximalt uppgå till tre gånger grundlönen och utbetalning ska ske under minst två år.

Till sist vill styrelsen ha mandat att frångå ovanstående redan väl tilltagna ramar för storleken på den totala ersättningen.

Skrivningen ”styrelsen ska vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det”, återkommer även i årets förslag till beslut på årsstämman.

Förra året gick förslaget igenom och styrelsen hade därmed fria händer när Keith McLoughlin rekryterades till vd-posten.

Det är anmärkningsvärt att börsens mäktigaste ägarsfär Wallenberg/Investor så öppet kan frångå intentionerna i lagen och bolagskoden.

Men de institutionella ägarna, som Alecta, har givetvis ett stort ansvar för att bevaka frågan och väcka debatt.

Trots att röststyrkan i Electrolux ligger under 30 procent har Investor hittills inte haft problem med att få med de stora institutionerna på ersättningståget.

Frågan är om det kommer att gå lika smidigt på vårens årsstämma.