Året fick en rivstart med Microsofts jätteförvärv av Activision Blizzard i mitten på januari, i kölvattnet av ett rekordstarkt 2021. Under fjolåret nådde förvärven och fusionerna toppnivåer globalt, och även i Sverige rådde det högtryck: antalet M&A-affärer ökade med 32 procent och värdet på M&A-affärerna ökade med 232 procent jämfört med 2021. Vi spår att även 2022 blir ett starkt år och kan redan nu skönja några trender för kommande år.

Ökade hållbarhetskrav

Den första trenden är ett fortsatt intresse för och krav på att målföretag ska hålla en viss nivå inom hållbarhet: miljö, socialt ansvar och mänskliga rättigheter, samt bolagsstyrning och regelefterlevnad. Företagen förväntas i allt större utsträckning ha integrerat hållbarhet i sina affärsstrategier och verksamheter; alltifrån ökad mångfald i styrelse och personalstyrka till minskad klimatpåverkan och kontroll på arbetsvillkoren i leverantörsledet.

Detta blir allt viktigare i såväl internationella som nationella transaktioner och en allt mer integrerad del i due diligence-processerna. Stort fokus ligger på hållbarhetsrisker och värdering utifrån detta perspektiv, då priset för att inte ha kontroll på dessa risker kan bli väldigt högt. Vidare bidrar ökade regulatoriska krav såsom EU:s taxonomi till att öka intresset för bolag som klassas som miljömässigt hållbara.

Ökning av de-Spacar

Intresset för Spac:ar (Special Purpose Aquisition Company) har varit starkt. Förra året noterades fem Spac:ar i Sverige, varav fyra på Stockholmsbörsen och en på Spotlight Stock Market.
I USA har intresset från investerare för nya Spac:ar minskat något, vilket sannolikt kommer att sätta ribban för övriga Europa, inklusive Sverige. Däremot kan vi vänta oss fler de-Spac:ar i närtid, det vill säga att Spac-bolagen gör förvärv.

I Sverige är utgångspunkten att en de-Spac ska ske inom 36 månader (det kan också vara kortare tid, vilket specificeras av Spac:en i IPO-prospektet). Än så länge har ingen de-Spac skett enligt de svenska reglerna, så det finns en liten ovisshet kring strukturer, tidsåtgång och planering av en de-Spac-process. Till skillnad från en ”industriell”, operativ förvärvare är Spac:en endast en noterad ram som ska fyllas med innehåll. I viss mån kan man säga att det är som en reverse takeover, vilket då innebär att det görs en prövning av om det sammanslagna börsbolaget uppfyller börsens regelverk. Detta är en process som måste planeras noga. 

Spac:en anger i prospektet inför noteringen vilken förvärvsinriktning bolaget ska ha, så detta är utgångspunkten när en de-Spac planeras. Den kvalitativa aspekten är förstås viktig och tillvaratas genom den noteringsprocess som de-SPAC:en genomgår. Givet Nasdaqs kvalitetskrav så är frågan om hur förberett målbolaget är en viktig tidsfaktor för fullbordandet av transaktionen.

Nu när börsen har varit mer volatil blir det intressant om det kan göra att Spac-noteringar återigen får luft under vingarna. Vidare så tror vi att en något lugnare IPO-marknad kan öka möjligheterna för Spac:arna att hitta målbolag att förvärva. 

Kinas återkomst

Även om värdet på de kinesiska direktinvesteringarna till Sverige minskade kraftigt 2021 jämfört med föregående år, är bedömningen att dessa kommer att öka 2022, inte minst då det finns många intressanta tillväxtföretag här. Kinas program ”Made in China 2025” bidrar till att driva kinesiska direktinvesteringar både i Sverige och globalt, såväl M&A-affärer som så kallade greenfieldinvesteringar (direktinvesteringar i fabriker, kontor med mera som byggs upp från grunden). 

Fokus på tech och health care

Sett till gränsöverskridande investeringar genomfördes förra året flest förvärv i högteknologisektorn, både utländska förvärv av svenska bolag och svenska bolags förvärv av utländska bolag. Denna trend bedömer vi kommer fortsätta, tillsammans med ett starkt intresse för att förvärva bolag inom health care. 

Digitaliseringen av företag, vilket har drivits på av pandemin, bidrar också till att driva förvärv inom tekniksektorn. Bolag inom olika branscher förvärvar bolag för att bredda sitt erbjudande digitalt, exempelvis konsumentföretag som förvärvar fintech-bolag för att tillhandahålla digitala betalningslösningar till sina kunder.

Vi ser också trenden att förvärv drivs av att få tillgång till kvalificerad arbetskraft. 

Välfyllda kassor

Restriktionerna kring covidpandemin ligger bakom oss, tillgången till kapital är god och inte minst många private-equity-bolag har välfyllda kassor. Så trots vissa orosmoln, så som höjda räntor, den geopolitiska osäkerheten kring Ryssland och eventuellt nya sanktioner, så ser det positivt ut för M&A-affärerna 2022. 

Carl Svernlöv
Advokat, Baker McKenzie