Nordic Capital pantsätter hela Thule-innehavet

Thules börsnotering är beroende av miljardtillskott i form av nya krediter från Danske Bank, DNB och Nordea.

Men bankerna kräver samtidigt att äldre krediter återbetalas. Thule kommer att sänka sin belåning med omkring 2 miljarder kronor i samband med noteringen. Men pengarna hämtas inte direkt från de nya ägarna.

Uppgörelsen med bankerna gjordes så sent som i början av november och är villkorad av en framgångsrik notering. Huvudägaren Nordic Capital tar i praktiken över 1 miljard av skulderna och kommer i samband med detta att pantsätta hela sitt kvarvarande aktieinnehav i Thule.

Det är en komplex finansieringsstruktur som målas upp i Thules noteringsprospekt. Flera av de avgörande stegen kommer att tas parallellt med att noteringen genomförs. Normalt brukar denna typ av frågor vara lösta på förhand.

Nytt kreditpaket

Thule kommer i samband med noteringen att ta upp en ny kreditram på 2,3 miljarder kronor samt en mindre rörelsekredit på 0,6 miljarder. Därmed sänks bolagets belåningsgrad markant. Vid utgången av 2013 uppgick lån från kreditinstitut till 4,35 miljarder. Bakom det nya kreditpaketet står Danske Bank, DNB och Nordea som alla är involverade i noteringsarbetet.

Kreditvillkoren kräver att Thule löpande klarar av att hålla sig inom angivna parametrar för skuldsättning i förhållande till EBITDA samt räntetäckningsgrad.

Nordic Capital säljer aktier och tar över lån

För att Thule ska kunna sänka belåningsgraden kommer Nordic Capital att teckna aktier i en riktad emission som sker parallellt med noteringen. Denna emission ger omkring 1 miljard kronor till bolaget som går direkt vidare till bankerna.

Thule tar inte in några pengar från nya ägare. Ägarspridningen sker istället genom att Nordic Capital vid en framgångsrik notering säljer befintliga aktier för omkring 2 miljarder kronor.

Pengarna till den riktade emissionen hämtas samtidigt från en ny kredit som en part i Nordic Capital-sfären tar upp hos DNB och Nordea.

Som säkerhet för detta lån pantsätter Nordic Capital hela sitt kvarvarande innehav i Thule (omkring 64 procent av aktierna).

Bankerna har rätt att påkalla panten om Thules aktiekurs faller. Det kan ske om lånet i förhållande till pantens värde överstiger 40 procent 180 dagar efter noteringen. Vid en framgångsrik notering finns det rejält med marginal i denna pantsättningskalkyl men den speciella situationen nämns ändå i prospektets riskavsnitt:

”En realisering av denna pant i aktierna kan leda till att marknadspriset på Thule Groups aktier minskar på grund av att det långivande syndikatet säljer ett betydande antal av Thule Groups aktier, eller uppfattningen att sådana försäljningar kan komma att ske.”

Släckning av preferensaktier

Thule har tidigare gett ut preferensaktier som ursprunglingen var en del av refinansieringen av koncernen i slutet av 2008. Dessa aktier kommer att konverteras till stamaktier vid noteringen.

Förhållandet är 1 till 1 men för att ”återspegla” preferensaktierna faktiska värde kommer 39,7 miljoner stamaktier att emitteras till preferensinnehavarna (i första hand Nordic Capital).

Optionsprogram

I samband med noteringen sjösätter Thule även ett teckningsoptionsprogram med en längre tidshorisont. Som mest motsvarar programmet 8,3 procent av aktiekapitalet. De exakta villkoren bestäms av utfallet i noteringserbjudandet.

Vid noteringen (men ej inräknat optionerna) kommer Thule att ha totalt 100 miljoner stamaktier. Sätts noteringskursen i de högsta delen av spannet (74 kronor) ger det ett totalt börsvärde på 7,4 miljarder kronor.