"Analytikern har missuppfattat"

Realtid.se skrev tidigare under måndagen (29 oktober 2012) om affären som var den stora M&A-transaktionen under dagen. Financial Times hade den länge högst upp på sin förstasida på internet (även om FT självt i och för sig ingår i Pearson).

Penguin går alltså samman med Random House och bildar världens största bokförlag inom ”trade books”-segmentet (skönlitteratur och informativa böcker men ej utbildningsböcker). Det nya, gemensamägda bokförlaget får intäkter på 3 miljarder dollar per år.

Aktieanalytikern Alex DeGroote på tyskägda aktiemäklarfirman West LB Panmure uppgav för Realtid.se att han ger tummen ner åt affären för Pearsons del, och menade att Pearson borde ha accepterat budet på 1 miljard pund kontant från mediamogulen Rupert Murdoch istället för Bertelsmann-upplägget som ger Pearson möjlighet att sälja sina 47 procent av det nya kombinerade bokförlaget för 650 miljoner pund inom tre år.

Pearsons informationschef Charles Goldsmith hör av sig i efterhand:

– Jag vill inte bemöta någon annan men jag kan säga det att Pearsons styrelse har i fem månaders tid utrett olika alternativ för Penguin vilket bland annat omfattat tre styrelsemöten i Penguin. Vi har granskat alla olika alternativ såsom att bilda ett samägt bolag med någon annan eller att sälja av Penguin. Och styrelsens enhälliga slutsats blev att samgåendet mellan Penguin och Random House till ett nytt samägt bolag är rätt väg att gå, säger han.

Goldsmith vill inte gå in på siffror eller någon prislapp men understryker att då de olika alternativen för Penguin utreddes så måste man beakta att det mesta av Penguins verksamhet (två tredjedelar) ligger i USA.

– Det gör att vi skulle tvingats betala reavinstskatt i USA om vi sålde Penguin rakt av. I så fall krävs det en ganska hög värdering av ett bolag för att en sådan affär ska löna sig.

– Så jag vill inte säga om de siffror som en del analytiker bollar med är rätt eller fel, men en faktor man måste ta med i kalkylen är den reavinstskatt som uppstår. Utifrån det måste Pearsons styrelse utvärdera om det är rätt att sälja Penguin rakt av. Det blir en viktig faktor att ta hänsyn till.

Och Goldsmith understryker att Pearson-styrelsen beaktade alla faktorer när alternativen för Penguin utreddes.

Han pekar även på att samgåendet med Random House innebär att Pearson som 47-procentig aktieägare i det nya, samägda bolaget får ett inbakat minoritetsskydd i form av att Pearson efter tre år kan begära försäljning av sin ägarandel till Bertelsmann, alternativt att det samägda bolaget omkapitaliseras och ger utdelning till ägarna.

– Men vår avsikt är inte att sälja vår ägarandel efter tre år, utan kvarstå som långsiktiga ägare. Vi vill vara med och lyckas ta vara på möjlligheterna för bokförlag med internet framöver.

Så ni har inte för avsikt att sälja er ägarandel efter tre år?

– Vår förväntan och avsikt är att kvarstå som aktieägare i det nya samägda bolaget, men vi har samtidigt en rätt att efter tre år begära en försäljning av vår ägarandel.

Om Pearson om tre år gör en sådan begäran kan Bertelsmann för sin del acceptera eller säga nej till det, och om Bertelsmann säger nej har Pearson rätt att begära att det samägda bolaget gör en omkapitalisering och ger ägarna utdelning.

– Det är ett standardupplägg för att skydda minoritetsaktieägare, säger Goldsmith.

Han bekräftar uppgifterna i den tidigare artikeln där Bertelsmann sa att varken Bertelsmann eller Pearson använt några finansiella rådgivare kring transaktionen.

Bertelsmann uppgav dock att de anlitat advokatbyråerna Davis Polk & Wardwell från New York samt Slaughter & May i London.

Goldsmith uppger att Pearson för sin del anlitat atvokatbyrån Freshfields i Storbritannien och Morgan Lewis i USA.

– Men den finansiella rådgivningen har vi skött ”in house”.