Det förbättrade erbjudandepriset (i relation till SBB:s tidigare erbjudande) reflekterar det framgångsrika slutförandet av SBB:s due diligence-granskning av Entra, vilken har resulterat i en ökad tillförlitlighet avseende värdet på Entras tillgångar. Det framgår av ett pressmeddelande.

Det första budet som lades i slutet av november var värt 165 norska kronor per aktie i Entra. Castellums höjda bud som presenterades förra veckan värderar varje enskild aktie i Entra till 185,00 norska kronor exklusive synergier. 

65 procent av SBB:s vederlag i erbjudandet kommer att levereras kontant och 35 procent kommer att levereras i SBB B-aktier denominerat som ett fast värde per aktie i Entra.

SBB kommer, under vissa villkor, att verka för en notering av dess B-aktier på Oslobörsen under 2021.

SBB har framskridna diskussioner med en ledande norsk institution, med betydande fastighetsexponering, som skulle stödja SBB:s strategi. 

Erbjudandepriset motsvarar en premie jämfört med följande aktiekurser i Entra:

45,4 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen av Entras aktie under tremånadersperioden fram till den 23 november 2020, sista handelsdagen innan SBB:s offentliggörande av avsikten att lämna ett erbjudande att förvärva aktierna i Entra (1),

15,0 procent jämfört med den högsta noterade stängningskursen för Entras aktie under perioden före SBB:s initiala erbjudande som offentliggjordes den 24 november 2020 (2), och 32,2 procent jämfört med stängningskursen för Entras aktie den 23 november 2020 (3).

Erbjudandepriset motsvarar även fullt värde i relation till EPRA Net Reinstatement Value om 185 NOK per aktie i Entra, vilken indirekt framgick av Entras omvärdering av portföljen som offentliggjordes den 9 december 2020 och var 14,2 procent högre än EPRA NRV per den 30 september 2020.

I enlighet med villkoren för det Förbättrade Erbjudandet kommer aktieägare i Entra, för varje aktie i Entra, att erbjudas:

123,50 NOK kontant, och 66,50 NOK i nyemitterade SBB B-aktier.

SBB kommer att erbjuda en ”mix and match”-facilitet under vilken varje aktieägare i Entra, med förbehåll för vissa begränsningar, kan välja att erhålla så mycket kontantvederlag som möjligt eller så mycket aktievederlag som möjligt för inlämnade aktier i Entra.

Med det förbättrade erbjudandet förväntar sig SBB att transaktionen kommer vara positivt bidragande till dess kassaflöde från verksamheten per aktie under det första helåret efter fullföljande, med de tidigare offentliggjorda synergierna om cirka 260 miljoner SEK före skatt per år, varav majoriteten utgörs av finansieringssynergier.

–Vi är av uppfattningen att vi erbjuder det optimala strategiska valet för Entras intressenter och en attraktiv värdering samt tillförlitligt värde för Entras aktieägare, säger SBB:s verkställande direktör, Ilija Batljan i en presskommentar.

– Det förbättrade erbjudandet utgör ett väldigt attraktivt värdeförslag för Entra, motsvarande en betydande premie jämfört med Entras aktiekurs över olika tidsperioder och fullt värde jämfört med det väsentligt höjda NAV som styrelsen i Entra offentliggjorde tidigare denna månad. Vidare erbjuder transaktionsstrukturen ett tillförlitligt värde till Entras aktieägare.

–För att underlätta för norska investerare att bli aktieägare i SBB och ytterligare stödja Norge som en kärnmarknad för SBB, avser vi att verka för en dubbelnotering av våra B-aktier på Oslobörsen under 2021.

Arctic Securities, Citigroup Global Markets Europe AG, DNB Markets och Goldman Sachs International agerar finansiella rådgivare till SBB. Arctic Securities agerar även settlementagent för erbjudandet.

Goldman Sachs agerar även som arrangör till brygglånet. Advokatfirmaet Thommessen AS agerar legal rådgivare till SBB avseende norsk rätt och Advokatfirman Vinge KB agerar legal rådgivare till SBB avseende svensk rätt. Advokatfirmaet Wiersholm AS agerar som norskt legalt ombud till settlementagenten.