Aktieägare i Serneke erbjuds sex (6) nyemitterade aktier i Doxa för varje (1) befintlig B-aktie i Serneke. Erbjudandet värderar varje B-aktie i Serneke till 35,94 kronor och erbjudandets totala värde uppgår till cirka 1 020 miljoner kronor.  Det framgår av ett pressmeddelande.

Erbjudandet innebär en premie om:83,4 procent i förhållande till stängningskursen för Sernekes B-aktier per den 24 april 2023, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av erbjudandet.

Per Lindvall: En affär med håligheter och mörka hörn både hos budgivare och målbolag

Styrelsen i Serneke har utvärderat erbjudandet och rekommenderar enhälligt Sernekes aktieägare att acceptera. Rekommendationen stöds av ett värderingsutlåtande, en så kallad fairness opinion, från KPMG.

Ola Serneke Invest AB, Lommen Holding AB 3, Fastighets AB Balder och Svolder Aktiebolag, vilka tillsammans äger 50,4 procent av det totala antalet utestående B-aktier och röster i Serneke, har ingått bindande åtaganden att acceptera erbjudandet.

Agartha AB, Malmö Bra Bostad AB, Bergendahls Invest AB och Ninalpha AB, vilka tillsammans äger cirka 44,9 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Doxa, har åtagit sig att på bolagets årsstämma rösta för förslaget om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier i Doxa, att användas som vederlag i erbjudandet.

Erbjudandet är bland annat villkorat av att erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Doxa blir ägare till motsvarande mer än 90 procent av samtliga utestående B-aktier i Serneke.

– Vi är väldigt glada över att Doxa gemensamt med de största ägarna i Serneke idag tar första steget i det som, för både Doxas och Sernekes aktieägare, är en mycket bra affär med betydande synergier på flera plan. Doxa avser att renodla Serneke till ett bygg- och entreprenadbolag som ska fortsätta på inslagen väg som ett av Sveriges största bygg- och entreprenadbolag. Doxa avser dela ut och särnotera detta entreprenadbolag när förutsättningar föreligger. Doxa avser att behålla Sernekes landbank och projektutveckling där vi ser stora framtida värden och tydliga synergier med Doxas kassaflödesgenererande portfölj – framförallt ur ett riskspridnings- och finansieringsperspektiv, säger  Victor Persson, vd för Doxa, i en kommentar.

Doxa är ett affärsdrivet investmentbolag som äger och förvaltar fastigheter och fastighetsrelaterade tillgångar. Doxa har ett geografiskt fokus på södra Sverige och ett kommersiellt fokus på värdeskapande genom aktiv förvaltning av varje investering.

Det föreslagna förvärvet av Serneke förväntas skapa betydande värde för samtliga intressenter. Framförallt finns det tydliga samordningsvinster med att kombinera Doxas kassaflödesgenererande portfölj med Sernekes landbank och projektutvecklingsportfölj – främst ur ett riskspridnings- och finansieringsperspektiv. Det är Doxas avsikt att särnotera entreprenadverksamheten i Serneke när förutsättningar föreligger.

Swedbank är finansiell rådgivare till Doxa och Fredersen Advokatbyrå är legal rådgivare.

Sernekes styrelse har anlitat Carnegie Investment Bank som finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå som legal rådgivare i samband med erbjudandet.

Av det värderingsutlåtande (fairness opinion) som KPMG har lämnat på styrelsens uppdrag framgår att erbjudandet ur finansiell synvinkel är skäligt för Sernekes aktieägare, baserat på och under de förutsättningar som anges i utlåtandet.

Styrelsen anser att erbjudandet i allt väsentligt reflekterar Sernekes verkliga värde. Styrelsen noterar vidare att erbjudandet innebär en premie om 83,4 procent i förhållande till stängningskursen för Sernekes B-aktier den 24 april 2023.

Aktieägare i Serneke uppmanas att följa värdet på Doxas aktier under acceptperioden och notera att värdet på aktierna förändras över tid.

Mot denna bakgrund rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna i Serneke att acceptera erbjudandet.

I Doxas pressmeddelande anges att Doxas affärsplan utgår från att behålla hela eller delar av projektutvecklingsverksamheten, främst Karlastaden, samt transformera Serneke till ett renodlat bygg- och entreprenadbolag. Doxa avser därefter att dela ut Serneke till Doxas aktieägare och i samband därmed särnotera bolaget. Sernekes styrelse ser positivt på detta förutsatt att erbjudandet fullföljs.

Doxa har i budpressmeddelandet uttalat följande med hänsyn till Sernekes anställda och ledningsgrupp:

”Doxas nuvarande planer för Sernekes pågående projekt eller bolagets ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor, innehåller inga väsentliga förändringar. Michael Berglin fortsätter som vd i Serneke och förväntas leda arbetet mot renodling och senare särnotering av Serneke.”