Efter årsskiftet har relationen mellan Ryssland och Ukraina kraftigt försämrats ur en säkerhetspolitisk synvinkel, vilket bland annat har manifesterat sig genom en storskalig rysk truppuppbyggnad vid Ukrainas gräns.

EU, Storbritannien, USA med flera länder har aviserat att Ryssland kommer att bli föremål för omfattande och kraftfulla sanktioner om situationen eskalerar ytterligare. Det har bland annat talats om att ”svartlista” och/eller utfärda sanktioner mot ett stort antal personer och företag i Ryssland som på olika sätt är kopplade till den ryska staten, vilket i praktiken kan medföra ett delvis eller fullständigt förbud mot att göra affärer med dessa parter samt med företag som till mer än 50 procent ägs eller kontrolleras av desamma. Av särskild betydelse förs diskussioner om ytterligare sanktioner mot stora ryska banker, inklusive att stänga av dessa från det internationella meddelandesystemetet för transaktioner, SWIFT.  Därutöver övervägs även ytterligare så kallade sektoriella sanktioner mot framför allt olje-, gas-, finans- och mediasektorn, samt ett utökande av de typer av produkter som är föremål för exportrestriktioner.

Nedan listar vi sju saker som vi rekommenderar att företag bör ha i åtanke när de utvärderar sin exponering mot Ryssland och Ukraina:

Utökat fokus på screening av motparter i Ryssland: I ljuset av att ett stort antal nya ryska personer och företag snart kan komma att sanktioneras av EU, USA, Storbritannien och andra stater, så bör företag avsätta nödvändiga resurser för att screena nuvarande och framtida ryska avtalsparter samt banker och andra involverade tredjeparter i syfte att säkerställa att gällande sanktionslagstiftning efterlevs. Beroende på utfallet av denna screening bör företag utforska alternativ för inköp och försäljning av produkter som inte direkt eller indirekt involverar Ryssland.

Trade compliance-klausuler: Det finns en överhängande risk att företag med verksamhet i Ryssland kommer behöva suspendera eller säga upp kontraktuella åtaganden med hänvisning till sanktioner, force majeure eller väsentligen förändrade omständigheter. Vi rekommenderar därför att företag med en direkt eller indirekt exponering mot Ryssland granskar sina avtal för att bedöma möjligheten till att suspendera eller säga upp dessa vid behov, och i samband med detta utveckla strategier för att undvika uppkomsten av tvister. Vidare bör företag se till att robusta trade compliance-klausuler inkluderas i nya avtal med ryska motparter, vilket ger företaget ett skydd mot negativa konsekvenser om motparten skulle bli föremål för sanktioner.

Genomlysning av produktportföljer: I synnerhet USA, men även EU och Storbritannien, överväger nya restriktioner på export till Ryssland avseende en rad olika tekniker. Härigenom kan komponenter som exempelvis ingår i smartphones, bilar och flygplan komma att omfattas av nya exportregler. Vi rekommenderar därför att företag med exponering mot Ryssland analyserar sina produktportföljer för att kunna avgöra i vilken utsträckning dessa innehåller amerikanska komponenter som skulle kunna bli föremål för nya exportrestriktioner, och som eventuellt också medför att företaget inte längre kan förlita sig på tidigare utfärdade exportlicenser.

Lagerbuffert: Företag bör redan nu vara proaktiva för att, innan företagets leverantörskedjor har kunnat läggas om, undvika kortsiktig försörjningsbrist av essentiella produkter eller material i verksamheten. Företag bör därför överväga att utöka exporten av kritiska produkter eller material till Ryssland för att upprätta en lagerbuffert som kan hjälpa företaget att hantera kortsiktiga störningar i leverantörskedjan.

Beredskapsplaner: Företag som är involverade i strategiska sektorer i Ryssland, såsom energi-, bank- gruv-, och transportsektorn, kan snart försättas i en situation där rysk lag kräver av dem att fortsätta en affärsverksamhet som enligt västerländska sanktioner kan komma att förbjudas eller begränsas. Företag bör därför ta fram beredskapsplaner på hur dessa situationer bäst kan hanteras.

Utvärdera så kallad U.S. nexus: USA väntas införa nya kraftiga sanktioner mot Ryssland i händelse av en eventuell invasion. Mot bakgrund av landets breda tillämpning av exportrestriktioner och sanktioner blir det viktigt för företag att dels utvärdera vilka transaktioner som har ett så kallat U.S. nexus (till exempel att transaktionen involverar amerikanska medborgare, amerikanska produkter eller använder US-dollars som betalmedel) och dels överväga om några förändringar av dess leverantörskedjor är nödvändiga för att minimera företagets exponering mot amerikansk export- eller sanktionslagstiftning.

Kartläggning av leveranskedjor i Ukraina: En eventuell rysk invasion av Ukraina väntas försvåra eller helt stänga av in- och utförsel av varor i vissa territorier. Detta kommer givetvis att orsaka betydande störningar i internationella leverantörskedjor som går genom Ukraina. Vi rekommenderar därför att företag kartlägger såväl direkta motparter i leverantörs-, kund-, och distributionsavtal som indirekta parter i leverantörskedjan för att bilda sig en uppfattning om på vilket sätt och i vilken grad företaget är sårbart för handelsstörningar i Ukraina. Beroende på utfallet av kartläggningen bör företag utforska alternativ för inköp och försäljning av produkter som inte direkt eller indirekt involverar Ukraina.

Olof König
Advokat, Baker McKenzie

Fredric Ericsson
Jur.kand., Baker McKenzie