"Success fees" under lupp

Gårdagens besked att Old Mutual säljer Skandia till sitt eget livbolag lyfter M&A-statistiken rejält efter en höst med betydligt läga aktivitet inom stora bolagstransaktioner på den svenska marknaden.

Transaktionsvärdet 22,5 miljarder kronor är givetvis mumma för de inblandade rådgivarna.

Återigen är det Lenner & partners som agerar spindeln i nätet. Firman har ett imponerande track record när det gäller rådgivningsuppdrag i finansbranschen de senaste tio åren.

När Old Mutual köpte ut Skandia från börsen 2005-2006 agerade Lenner & partners rådgivare. Nu är man rådgivare åt Skandia Liv när verksamheten köps tillbaka.

För Carnegie, som är Skandia Livs andra finansiella rådgivare, är affären också ett välkommet besked efter de senaste månadernas besparingar och fallande marginaler.

Arvoderingen är inte känd i det aktuella fallet men allt talar för att rådgivarna får dela på en rejäl kaka vid en framgångsrik affär.

Denna så kallade ”success fee” är moroten som ska pressa bankerna att göra det där lilla extra, och en hel del annat, för att få en affär att gå i lås till bästa möjliga värdering.

Men inte ens om du betalar hundratals miljoner kronor i arvoden kan du vara säker på att få bra råd i en transaktion.

Brittiska tillsynsmyndigheten Financial Service Authority (FSA) har i en färsk mastodontrapport synat Royal Bank of Scotlands köp (tillsammans med Fortis och Santander) av ABN Amro 2007, en affär som ledde fram till att banken kort därefter fick räddas av brittiska skattebetalare.

För svenskt vidkommande är rapporten bland annat intressant för att RBS ordförande vid tidpunkten var tidigare Astrazeneca-bossen Tom McKillop och att tidigare Carnegie-chefen Karin Forseke är en av ledamöterna i FSA som gått igenom materialet.

Men framför allt är det gastkramande för M&A-rådgivare, bolagsledningar och styrelser i banksektorn.

Utgångspunkten är kort och gott: hur kunde det gå så fel?

Royal Bank of Scotland hade de bästa rådgivarna och agerade på en marknad som man vid tidpunkten trodde hade ett adekvat regelverk och kontrollsystem.

Banken hade också en erfaren ledningsgrupp med förvärvsvana och en 17 personer stark styrelse med en tung industriledare som ordförande.

Trots det beskriver FSA köpbeslutet med ord som ”the wrong price, the wrong way to pay, at the wrong time and the wrong deal”.

ABN Amro var i spel på marknaden sedan Barclays lagt ett första bud. RBS beslöt tillsammans med sina bankpartners att ge sig in i leken med ett fientligt motbud.

Situationen gjorde att RBS till stor del fick förlita sig på publik information om ABN och att ledning och styrelse därför bara fick tillgång till en ”extremt begränsad due diligence”.

FSA beskriver sedan hur i princip alla länkar i tillsynskedjan brast. FSA skåpar till att börja med ut sin egen kapacitet att bedöma och hantera riskerna vid stora gränsöverskridande bankförvärv.

På RBS var situationen inte bättre. Koncernchefen Fred Goodwin ledde en driven förvärvsmaskin och hade tidigare gjort goda affärer utan allt för mycket due diligence-ansträngningar.

I den månghövdade styrelsen var det inte en enda ledamot som hade några invändningar eller påtalade några risker med affären. Detta trots att köpet finansierades med en stor andel korta lån på marknaden och den begränsade genomlysningen av ABN var känd, enligt FSA.

Inte heller RBS rådgivare Merrill Lynch och Linklaters bedömde läget som annat än att affären kunde genomföras.

FSA ifrågasätter framför allt Merrill Lynchs oberoende som rådgivare då banken hade ett ”substansiellt ekonomiskt intresse i att affären gick igenom”.

Enligt FSA:s tolkning blev alltså Merrill Lynchs rådgivning i praktiken sämre ju mer pengar RBS var beredd att betala för råden.

Att RBS valde att ändå genomföra affären stred mot all logik enligt FSA:

”Beslutet att lägga ett bud på denna nivå baserat på en begränsad due diligence innebar en grad av risktagande som rimligen bara kan beskrivas som gambling.”

Med facit i hand är det givetvis beklämmande att följa tankegångarna i RBS-toppen. Hösten 2007 var läget dock ett annat. Med de aggressivaste budet och de bästa rådgivarna hade RBS lyckats genomföra det största bankköpet någonsin i Europa.

Man hade också lyckats manövrera ut de kritiker på marknaden som just sa att banken sysslade med gambling. FSA tog heller inte varningsorden på allvar.

En akut bankkris och en europeisk skuldkris senare har något hänt. Den brittiska tillsynsapparaten har byggts ut rejält och FSA skriver i rapporten att det kan bli aktuellt att vidta ytterligare åtgärder för att begränsa riskerna med stora bankfusioner.

Dels föreslås krav på att köpande banker måste hålla extra buffertkapital för att kunna hantera negativa överraskningar.

Det kan också bli krav på att bankerna måste anlita rådgivare som gör en helt oberoende bedömning av affären och dess risker. Denna rådgivare ska inte ha någon ersättning knuten till att köpet faktiskt blir av.

Det låter rimligt och passar givetvis in i den rådande dramaturgin om räfst och rättarting på marknaden.

Men när det kommer till kritan är saken oftast en annan. Under goda tider är det just de stora betten som efterfrågas, vilket inte minst FSA:s rapport belyser i alla sina skrämmande detaljer.

Skandias uppgång, fall och senare utköp från börsen är en svensk variant på samma tema.

Frågan är om all världens rådgivare, oberoende eller inte, kan påverka detta besvärliga faktum?