Stopp för "break up fees"

Kollegiet för svensk bolagsstyrning fortsätter att skärpa de svenska takeover-reglerna som gäller vid transaktioner med bolag noterade på de svenska börserna och övriga marknadsplatser.

Tidigare i år infördes regler om att fusionsförfaranden, som det som användes vid utköpet av Alliance Oil, även faller under regelverket. På fredagen tillkännagavs ytterligare förändringar. Denna gång med målet att stärka styrelsens ställning vid ett budläge.

Bolagsstyrningskollegiet vill bland annat få bort transaktionsavtal där målbolaget tar på sig ”exklusivitets- eller informationsförmedlingsåtaganden” gentemot budgivaren.

Vid flera budsituationer på börsen det senaste året har det funnits exempel på att styrelser begränsats i sina möjligheter att ta kontakt med konkurrerande budgivare och även utlovat att under vissa förutsättningar stödja en viss budgivare. Ett exempel är Lexmarks bud på Readsoft.

– Denna revidering syftar främst till att stärka målbolagsstyrelsens roll, för att därigenom skapa bättre förutsättningar för konkurrensutsatta budprocesser. Liknande steg togs i Storbritannien för några år sedan, och det var nu dags för oss att följa efter, säger kollegiets verkställande ledamot Björn Kristiansson i ett pressmeddelande.

Det blir heller inte tillåtet med så kallade break-up fees, alltså en summa pengar som en budgivare har rätt till om en affär inte slutförs. Denna typ av avgift är inte speciellt vanligt förekommande i publika transaktioner men används exempelvis av Apax i det pågående budet på norska Evry.

Bolagsstyrningskollegiet föreslår också att en budgivare inte ska kunna backa från uttalanden om exempelvis höjningar som gjorts i samband med budet:

Man vill därför införa ”en uttrycklig regel om att en budgivare är bunden av förbehållslösa uttalanden som budgivaren gör med anledning av budet, t.ex. huruvida budet kommer att höjas eller förlängas”, skriver kollegiet.

De nya reglerna föreslås införas den 1 februari 2015 och kommer att gälla Nasdaq Stockholms olika listor, NGM-listorna samt Aktietorget.

Läs förslaget med ändringsmarkeringar i denna pdf.