Insideranklagelser i Cision-striden

Striden om Cision blir allt hårdare. Samtidigt som Meltwater nu lämnat ett konkurrerande bud på bolaget håller Blue Canyon fast vid att man kontrollerar en majoritet av aktierna.

De forna huvudägarna Fairford Holdings Finance, Cyril Acquisition, Lannebo Fonder och Accendo Capital, som alla förbundit sig att sälja sina aktier till Blue Canyon, slåss samtidigt för att komma ur avtalet.

Ägarna har, med advokatfirman Hannes Snellman som gemensamt ombud, vänt sig till Aktiemarknadsnämnden med begäran om att nämnden ska pröva om Blue Canyons agerande som budgivare strider mot god sed på aktiemarknaden.

Blue Canyon har å sin sida de senaste dagarna försvarat sig med hjälp av advokatfirman Vinge.

De delar av inlagorna till nämnden som nu har offentliggjorts visar på ett mycket hårt tonläge mellan parterna som så sent om i februari var överens om att genomföra transaktionen.

Aktieägarna, som tillsammans kontrollderade 43 procent av Cision, anklagar Blue Canyon för att ha utnyttjat insiderinformation när budgivaren den 18 mars gjorde budet ovillkorat och därmed fullföljde avtalet med de säljande aktieägarna.

”Aktieägarna ifrågasätter om Blue Canyons agerande att med tillgång till icke offentliggjord kurspåverkande information (i) fullfölja budet och (ii) höja priset i budet är förenligt med god sed på den svenska aktiemarknaden. Ifrågasättandet baseras huvudsakligen på att agerandet synes strida mot ett av de viktigaste syftena bakom reglerna om marknadsmissbruk: att förhindra otillbörligt utnyttjande av insiderinformation”, skriver Aktiemarknadsnämnden.

Enligt Aktieägarna har Blue Canyon fått information om ett möjligt konkurrerande bud någon gång mellan den 14 och 17 mars. Detta sedan Meltwater indikerat ett budintresse i ett brev till Cisions styrelse. Cision offentliggjorde dock informationen först den 21 mars.

Enligt Aktieägarna utnyttjade Blue Canyon informationsövertaget för att göra budet ovillkorat och därmed skrämma iväg andra budgivare i och med att man då fick kontroll på över 50 procent av aktierna i Cision.

Blockerade budstrid

”Blue Canyons åtgärd att mitt under den initiala acceptperioden fullfölja erbjudandet är ovanlig. Konsekvenserna av fullföljandet är i huvudsak att irrevocables blir ovillkorliga och att Blue Canyon får kontroll över mer än 50 procent av samtliga aktier i Cision. Fullföljandet är även ägnat att få vissa följdeffekter. Meltwaters och andra potentiella budgivares intresse av att offentliggöra ett högre bud minskar eftersom man inte kan uppnå ett ägande över 50 procent. Samtliga aktieägare i Cision, inklusive Aktieägarna, förmenas därmed den möjlighet till ett högre pris som en budstrid skulle kunna leda till”, sammanfattar Aktiemarknadsnämden aktieägarnas argumentation.

Enligt aktieägarna är Blue Canyons agerande ett otillbörligt utnyttjande av insiderinformation.

”Genom att budet förklarades ovillkorat omvandlade Blue Canyon irrevocablen till en form av terminsavtal. En irrevocable anses inte utgöra ett finansiellt instrument. En termin utgör däremot ett finansiellt instrument”, sammanfattas ägarnas argument som fortsätter:

”Blue Canyons nu aktuella omvandling av irrevocablen till en termin synes därmed falla under handelsförbudet.”

Ägarnas slutsats blir att Blue Canyon brutit mot takeover-reglerna vilket Aktiemarknadsnämnden bör ta ställning till.

”En av de inledande principerna i takeover-reglerna, hämtad från takeover-direktivet, är att marknaden i målbolagets aktier inte får otillbörligen påverkas så att marknadens normala funktionssätt snedvrids. Det kan enligt Aktieägarna ifrågasättas om inte Blue Canyons otillbörliga utnyttjande av insiderinformation strider mot denna princip”, sammanfattar nämnden.

”Tententiöst och felaktigt”

Blue Canyon bestrider via Vinge ägarnas beskrivning av läget i Cision.

”Vad Aktieägarna anför om Blue Canyons innehav av insiderinformation/kurspåverkande information är tendentiöst och felaktigt”, sammanfattas inställningen av nämnden.

I ett yttrande slår Blue Canyon fast att Aktiemarknadsnämnden inte ska ”ge besked i lagtolkningsfrågor”.

”Aktieägarnas framställning är således ett illa dolt försök att förmå nämnden till en prövning i sak av huruvida marknadsmissbrukslagens bestämmelser överträtts. Eftersom denna prövning inte ankommer på nämnden är det också omöjligt för nämnden att materiellt pröva Aktieägarnas hemställan”, sammanfattas Blue Canyons syn på begäran.

Budgivaren anser att ”enda syftet med Aktieägarnas framställning är att konstruera en grund för Aktieägarna att undandra sig sina åtaganden gentemot Blue Canyon att acceptera Erbjudandet”.

Enligt Blue Canyon föreligger ingen insiderproblematik utan endast ett missnöje från ägarna som frivilligt ingått ett avtal som nu blivit bindande.

”Transaktionsavtalet och Aktieägarnas irrevocables är standardmässiga och legitima verktyg för att skapa så god förutsägbarhet som möjligt”, anser Blue Canyon som förklarar att budet ger säljarna ”utomordentligt förmånliga” villkor och avtalen med huvudägarna var nödvändigt för att skapa trygghet kring budet.

”Budgivarens intresse av förutsägbarhet är inte mindre skyddsvärt än Aktieägarnas förmenta intresse av att framjaga en budstrid”, fortsätter man och tillägger:

”Om Aktieägarna varit missnöjda med erbjudet pris hade de enkelt kunnat avstå från att ingå några irrevocable-åtaganden”.

Blue Canyon anser inte att uppgiften om ett möjligt konkurrerande bud uppfyllt ”de krav på innehåll och precision som förutsatts för att intresseindikationen skulle kvalificera som ett seriöst erbjudande”.

Blue Canyon konstaterar att Meltwater heller aldrig lade något formellt bud (detta om först den 3 april).

Bindande avtal

Slutligen hävdar Blue Canyon att de säljande storägarna hade varit bundna av avtalet med Blue Canyon även om Meltwaters budindikation blivit känd tidigare:

”Tidpunkten för offentliggörandet av Meltwaters intresseindikation har således inte haft någon inverkan på Aktieägarnas skyldigheter enligt sina irrevocables. Tvärtemot vad Aktieägarna vill göra gällande har deras rättsställning således inte förändrats som en konsekvens av att Erbjudandet först ovillkorades och sedan höjdes.”

Aktiemarknadsnämnden väljer att till stora delar avstå från att uttala sig i striden och går på Blue Canyons linje att nämnden inte ska uttala sig om frågor som rör marknadsmissbrukslagen.

”Nämnden är inte heller beredd att pröva frågan huruvida Blue Canyons agerande ligger i gränszonen till vad som enligt denna lagstiftning skulle vara otillåtet”, skriver nämnden.

Man riktar dock kritik mot att informationen om ett eventuellt konkurrerande bud offentliggjordes för sent, men ansvaret ligger i denna del främst på Cision:

”Enligt Aktiemarknadsnämndens mening borde Blue Canyon senast i samband med att företaget förklarade sitt eget bud ovillkorat ha offentliggjort den för marknaden okända informationen att en annan aktör övervägde att lämna ett erbjudande på den indikativa budnivån om minst SEK 55 per aktie. Det ankom emellertid i första hand på Cision att lämna denna uppgift. Med hänsyn till omständigheterna är nämnden inte beredd att uttala att Blue Canyon åsidosatt god sed på aktiemarknaden genom att först i samband med höjningen av sitt eget bud offentliggöra uppgiften om ett eventuellt konkurrerande bud på den angivna nivån”, skriver nämnden i sitt beslut.