Aros Bostadsutveckling AB (publ) (”Aros Bostad”) offentliggjorde den 31 januari 2024 ett rekommenderat uppköpserbjudande till aktieägarna i Besqab AB (publ) (”Besqab”) att överlåta samtliga aktier utgivna av Besqab till Aros Bostad mot vederlag i form av nyemitterade stamaktier och preferensaktier av serie B i Aros Bostad (”Erbjudandet”). Aros Bostad hade på förhand erhållit åtaganden och avsiktsförklaringar att acceptera Erbjudandet från aktieägare i Besqab som tillsammans representerade cirka 73 procent av antalet aktier och röster i Besqab. Acceptperioden i Erbjudandet löpte ut den 12 mars 2024 och utfallet visar att accepter har erhållits från aktieägare som representerar cirka 96,6 procent av antalet aktier och röster i Besqab. Således är fullföljandevillkoret om minst 90 procents anslutningsgrad uppfyllt och Aros Bostad har därför beslutat om att fullfölja Erbjudandet. Aros Bostad har vidare beslutat om nyemission av vederlagsaktier till de aktieägare som har accepterat Erbjudandet och förlänger samtidigt Erbjudandet till och med den 5 april 2024 för att kvarvarande aktieägare ska ges möjlighet att acceptera Erbjudandet. Aros Bostad kommer även att kalla aktieägarna till en extra bolagsstämma för att besluta om namnbyte och om-/nyval av styrelse.

Utfallet i Erbjudandet

Den initiala acceptperioden löpte ut den 12 mars 2024. Erbjudandet hade per detta datum accepterats av aktieägare i Besqab som representerade sammanlagt 44 712 280 aktier, motsvarande cirka 96,6 procent av det totala antalet aktier och röster.[1]

Aros Bostad meddelar idag att samtliga villkor för Erbjudandets fullföljande har uppfyllts och Aros Bostad har följaktligen beslutat att fullfölja Erbjudandet.

För att möjliggöra för kvarvarande aktieägare i Besqab att acceptera Erbjudandet har Aros Bostad även beslutat att förlänga acceptperioden för Erbjudandet fram till och med 17:00 (CEST) den 5 april 2024. Aros Bostad förbehåller sig rätten att ytterligare förlänga acceptperioden för Erbjudandet.

Eftersom Erbjudandet nu är ovillkorat har aktieägare som redan accepterat Erbjudandet, eller aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptperioden, inte rätt att återkalla sina accepter.

Aros Bostad har inte förvärvat några aktier i Besqab utanför Erbjudandet och Aros Bostad innehar inte några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Besqabs aktier. Aros Bostad kan komma att förvärva aktier i Besqab under den förlängda acceptperioden.

Utbetalning av vederlag

Aros Bostad har idag beslutat om nyemission av stamaktier och preferensaktier av serie B för utbetalning av vederlaget i Erbjudandet avseende sådana accepter som lämnades in senast den 12 mars 2024. Genom nyemissionen emitterar Aros Bostad högst 48 158 972 stamaktier och 3 209 980 preferensaktier av serie B. Utbetalning av vederlaget förväntas påbörjas omkring den 22 mars 2024.

Utbetalning av vederlag för accepter som lämnas in under den förlängda acceptperioden förväntas påbörjas omkring den 12 april 2024.

Styrelseval och namnbyte

Som Aros Bostad tidigare har kommunicerat är avsikten att det nya bolaget ska heta Besqab AB (publ) samt att styrelsen för det nya bolaget ska bestå av medlemmar från både Aros Bostads och Besqabs nuvarande styrelser, med Per Rutegård som styrelseordförande. Med anledning därav kommer en extra bolagsstämma sammankallas för att besluta om namnbyte till Besqab AB (publ) och val av ny styrelse med förslag om om-/nyval av följande ledamöter: Per Rutegård, Johan Gustafsson, Samir Taha, Olle Nordström, Sara Mindus, Zdravko Markovski, Andreas Philipson och Alexander Alm Pandeya. Kallelsen till extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Tvångsinlösensförfarande och avnotering

Som tidigare har kommunicerats avser Aros Bostad att påkalla tvångsinlösen i enlighet med det förfarande som anges i 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga aktier i Besqab och verka för att Besqabs aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Rådgivare

I samband med Erbjudandet har Aros Bostad anlitat SEB Corporate Finance som finansiell rådgivare och Baker McKenzie som legal rådgivare.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Magnus Andersson, VD, e-post: magnus.andersson@arosbostad.se, telefon: +46 73 410 12 43

Anna Åkerlund, Kommunikations- /IR-chef, e-post: anna.akerlund@arosbostad.se, telefon: +46 70 778 28 97

Information om Erbjudandet finns på: www.besqab2024.se

Aros Bostads Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market är Carnegie Investment Bank AB (publ), certifiedadvisor@carnegie.se. Finansiell information återfinns på www.arosbostad.se/investerare

Om Aros Bostad

Sedan 2006 utvecklar Aros Bostad välplanerade bostäder av hög kvalitet, med sunda materialval och gestaltning som står sig över tid. Geografiskt fokus är Storstockholm och Uppsala. Genom att agera långsiktigt, med ansvar för hela värdekedjan, skapas en trygg bostadsaffär för kunderna och en stabil avkastning åt investerarna. Aros Bostad är noterat på Nasdaq First North Growth Market, där bolagets Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ). Mer information på www.arosbostad.se.

Om Besqab

Besqab utvecklar bostäder i eftertraktade lägen i Stockholm och Uppsala. Verksamheten omfattar hela processen från köp och förädling av mark till färdigställande och förvaltning av bostäder och vårdboenden. Besqab grundades 1989 och bolagets aktie är noterad på Nasdaq Stockholm sedan 2014. Mer information på www.besqab.se.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag (var och en, en ”Begränsad Jurisdiktion”).

Offentliggörandet, publicering eller distribution av detta pressmeddelande inom eller till andra jurisdiktioner än Sverige kan vara begränsat enligt lag varför personer som omfattas av lagstiftningen eller regleringen i andra jurisdiktioner än Sverige ska informera sig om, och följa alla tillämpliga krav. I synnerhet kan möjligheten att acceptera Erbjudandet för personer som inte är bosatta i Sverige påverkas av lagstiftningen och regleringen i den relevanta jurisdiktionen inom vilken de befinner sig i.

Underlåtenhet att följa gällande begränsningar kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagstiftningen och värdepappersregleringen i sådan jurisdiktion. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, friskriver sig bolagen och personerna involverade i Erbjudandet från ansvar eller skadeståndsskyldighet för överträdelse av sådan begränsning gjord av varje person.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt upprättat i enlighet med artikel 14 i Prospektförordningen, kombinerat med en erbjudandehandling upprättat i enlighet med 2a kap. lag (1991:980) om handel med finansiella instrument, har upprättats av Aros Bostad med anledning av Erbjudandet och godkänts av Finansinspektionen (”Prospektet”). Prospektet finns tillgängligt på Aros Bostad webbplats samt webbplatsen för Erbjudandet.

Detta pressmeddelande har upprättats i syfte att efterleva svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och informationen som offentliggörs kanske inte är densamma som den som offentliggjorts om detta pressmeddelande hade upprättats i enlighet med lagstiftningen och regleringen i andra jurisdiktioner än Sverige.

Om inte annat beslutas av Aros Bostad eller krävs enligt svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden angående tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, samt är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, kommer inte Erbjudandet göras tillgängligt, direkt eller indirekt, i, till eller från en Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen och ingen person får acceptera Erbjudandet genom något kommunikationsmedel (inklusive, men inte begränsat till, fax, e-post eller annan elektronisk överföring, telex eller telefon) som används vid mellanstatlig eller utländsk handel av någon anläggning i en nationell, statlig eller annan börs eller handelsplats i någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen och Erbjudandet kanske inte kan accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel. Följaktligen kommer inte kopior av detta pressmeddelande eller annan formell dokumentation hänförlig till Erbjudandet att, och får inte, direkt eller indirekt, skickas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen och personer som tar emot sådan dokumentation (inklusive förvaringsinstitut, ombud och förvaltare) får inte skicka eller på annat sätt sprida eller vidarebefordra den i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen.

Tillgängligheten av Erbjudandet till aktieägarna i Besqab som inte är bosatta och medborgare i Sverige kan påverkas av lagstiftningen och regleringen i de respektive relevanta jurisdiktioner där de befinner sig i, eller som de är medborgare i. Personer som inte är bosatta eller medborgare i Sverige bör informera sig om och följa tillämpliga legala eller regulatoriska krav i deras jurisdiktion.

Erbjudandet och den information samt dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Pressmeddelandet har upprättats på svenska och engelska. Vid eventuella diskrepanser ska den svenska versionen äga företräde.

Framåtblickande uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtblickande uttalanden och åsikter. Framåtblickande uttalanden är uttalanden som inte relaterar till historiska fakta och händelser och sådana uttalanden och åsikter som rör framtiden och som, till exempel, innehåller formuleringar som ”antar”, ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”beräknar”, ”borde”, ”bör”, ”enligt uppskattningar”, ”förutser”, ”förutsäger”, ”förväntar”, ”har åsikten”, ”kan”, ”kommer”, ”planerar”, ”planlägger”, ”potentiell”, ”prognostiserar”, ”skulle kunna”, ”såvitt känt”, ”tror” eller liknande uttryck, där avsikten är att identifiera ett uttalande som framåtblickande.

Om inte annat anges baseras de framåtblickande uttalandena på information, beräkningar och antaganden som görs på grundval av vad Aros Bostad känner till per dagen för detta pressmeddelande. Framåtblickande uttalanden påverkas särskilt av risker, osäkerheter och andra faktorer som kan leda till att faktiska resultat, inklusive med avseende på Aros Bostad och den nya koncernens kassaflöde, finansiella ställning och rörelseresultat, kommer att skilja sig från vad som har angetts i sådana uttalanden, eller inte uppfylla de förväntningar som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden eller visar sig vara mindre gynnsamma än resultaten som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden. På motsvarande sätt bör potentiella investerare inte sätta orimligt hög tilltro till dessa framåtblickande uttalanden och de rekommenderas starkt att läsa det prospekt som Aros Bostad har upprättat med anledning av Erbjudandet. Bolaget lämnar inte några garantier för den framtida riktigheten hos de presenterade åsikterna eller huruvida de förutspådda utvecklingarna faktiskt kommer att inträffa.

Med anledning av de risker, osäkerheter och antaganden som sammanhänger med framåtblickande uttalanden, är det möjligt att de i detta pressmeddelande nämnda framtida händelserna inte kommer att inträffa.

Efter dagen för detta pressmeddelande åtar sig inte Aros Bostad, om det inte föreskrivs enligt tillämplig lag eller i vid var tid gällande regelverk på Nasdaq First North Growth Market, inklusive Takeover-reglerna, att uppdatera framåtblickande uttalanden eller anpassa dessa framåtblickande uttalanden efter faktiska händelser eller utvecklingar.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet, som omfattas av svensk rätt, riktar sig inte till aktieägare i USA.

Erbjudandet kan inte accepteras av personer som är bosatta eller på annat sätt befinner sig i USA, och varje påstått eller försök till accept av Erbjudandet av personer som är bosatta eller befinner sig i USA eller som, enligt Aros Bostads bedömning, förefaller genomföras av personer som är bosatta eller befinner sig i USA kommer inte att accepteras.