Kallelse till Årsstämma i OSSDSIGN AB

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning valt att tillämpa möjligheten till fullmaktsinsamling i samband med bolagsstämman (se avsnitt Fullmaktsinsamling nedan för mer information).

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

(i)                vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 1 juni 2026; samt

(ii)              senast tisdagen den 2 juni 2026 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB, att: Eric Torstensson, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till eric.torstensson@setterwalls.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 1 juni 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 3 juni 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Röstning via ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.ossdsign.com. Fullmakt i original ska även uppvisas på stämman.

Fullmaktsinsamling

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning valt att tillämpa möjligheten till fullmaktsinsamling i samband med årsstämman. Detta innebär att aktieägare som inte önskar delta personligen vid stämman kan lämna fullmakt till ett av bolaget anvisat ombud som deltar på stämman för aktieägarens räkning och röstar i enlighet med aktieägarens instruktioner. Av bolaget anvisat ombud måste vara annan än styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget. Aktieägare som önskar utnyttja denna möjlighet ska fylla i och underteckna ett särskilt fullmaktsformulär som kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.ossdsign.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordningen;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer;
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn;
12. Val av styrelseledamöter och revisor;
13. Beslut om (a) införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter, (b) en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, och (c) upphävning av Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1;
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet;
15. Avslutande av stämman.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen består av styrelseordföranden i bolaget (dvs. Simon Cartmell), Karl Tobieson (utsedd av Linc AB och utsedd ordförande för valberedningen), Emanuel Eriksson (utsedd av FSG Fund) och Stefan Hansson (utsedd av TAMT AB). Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 1 och 10-12 i föreslagen dagordning. Valberedningen har inte funnit anledning att presentera något förslag till ändring av de principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning som fattades beslut om vid extra bolagsstämma den 7 mars 2019 och som gäller tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.

Punkt 1. Val av ordförande

Karl Tobieson föreslås som ordförande vid stämman, eller i hans frånvaro, den person som styrelsen föreslår i stället.

Punkt 10-12. Val och ersättning såvitt avser styrelsen och revisor

Styrelsen består för närvarande av följande fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter: Simon Cartmell (ordförande), Christer Fåhraeus, Jill Schiaparelli, David Jern och Tomas Blomquist. Simon Cartmell har avböjt omval. Det föreslås att styrelsen även fram till slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Det föreslås att arvoden till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska uppgå till totalt 1 300 000 kronor varav 400 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 300 000 kronor till var och en av Jill Schiaparelli, David Jern och Tomas Blomquist. Inget arvode föreslås för Christer Fåhraeus som representerar en institutionell investerare.

Det föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Med undantag för Simon Cartmell, som har avböjt omval, föreslås omval av samtliga nuvarande styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Därutöver föreslås att Per Aniansson nyväljs. Vidare föreslås nyval av Per Aniansson som styrelsens ordförande.

Revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag föreslås omväljas som revisor. Revisionsbolaget har meddelat bolaget att Oskar Wall även fortsättningsvis kommer vara huvudansvarig revisor.

Information om befintliga och föreslagna nya styrelseledamöters huvudsakliga utbildning och arbetslivserfarenhet, uppdrag i bolaget och andra väsentliga uppdrag m.m. hålls tillgänglig på bolagets hemsida www.ossdsign.com.

Styrelsens förslag till beslut

Bolagets styrelse har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 8 och 13-14 i föreslagen dagordning.

Punkt 8. Disposition av bolagets resultat

Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2025.

Punkt 13. Beslut om (a) införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter, (b) en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, och (c) upphävning av Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter (Teckningsoptionsprogram 2026/2029:1) innefattande (A) riktad emission av högst 3 100 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029:1 (varav högst 350 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029:1A och högst 2 750 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029:1B) till bolaget och/eller dess dotterbolag (bolaget eller dotterbolag, såsom tillämpligt, ”LTIP-bolaget”, och koncernen där bolaget utgör moderbolag ”Koncernen”) enligt punkt A nedan, (B) godkännande av överlåtelse av emitterade teckningsoptioner från LTIP-bolaget till vissa anställda och konsulter i Koncernen enligt punkt B nedan, och (C) upphävning av det långsiktiga incitamentsprogrammet för anställda och konsulter som beslutades vid årsstämman 2025 (Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1). Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 har inte utnyttjats och föreslås upphävas och ersättas av det häri föreslagna Teckningsoptionsprogram 2026/2029:1.

Syftet med incitamentsprogrammet

Styrelsen är av uppfattningen att aktierelaterade incitamentsprogram främjar bibehållandet av de personer som omfattas och motiverar dessa att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen.

Det finns per dagens datum två olika aktierelaterade incitamentsprogram omfattandes anställda och konsulter bestående av två teckningsoptionsprogram utgivna 2024 och 2025, som båda löper ut 2028, varav teckningsoptionsprogrammet från 2025 ännu inte har utnyttjats och föreslås upphävas och ersättas av det häri föreslagna Teckningsoptionsprogram 2026/2029:1. Se under ”Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram” nedan för mer information.

Detta förslag har lagts fram för att erbjuda nyrekryteringar möjligheten att delta i ett aktierelaterat incitamentsprogram och, såvitt avser sådana personer som redan deltar i det befintliga aktierelaterade incitamentsprogrammet från 2024 (Teckningsoptionsprogram 2024/2028:1), ytterligare öka deras lojalitet och motivera dem att skapa aktieägarvärde.

Incitamentsprogrammet i huvuddrag

Incitamentsprogrammet omfattar nuvarande och framtida anställda inom och konsulter till Koncernen (nedan benämnda ”Deltagarna”). Styrelseledamöter i bolaget tillåts inte delta. Incitamentsprogrammet kommer omfatta omkring 12 Deltagare.

Incitamentsprogrammet innebär att Deltagare, som har ingått avtal med LTIP-bolaget (”Teckningsoptionsavtalet”), erbjuds möjlighet att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde, beräknat enligt nedan. I den mån det inte medför negativa skattekonsekvenser för Koncernen ska teckningsoptioner kunna överlåtas vederlagsfritt till Deltagare (avser endast Deltagare i andra jurisdiktioner än Sverige och förväntas endast vara tillämpligt i förhållande till Deltagare i USA).

Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla en s.k. intjänandemodell och återköpsrätt för LTIP-bolaget i vissa situationer, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor varvid vissa skillnader kan förekomma med anledning av nationella lagkrav. Intjänandemodellen innebär att alla teckningsoptioner överlåts till respektive Deltagare, med förbehåll för en omvänd intjänandemekanism med en avtalsenlig skyldighet att överlåta alla eller ett visst antal av teckningsoptionerna tillbaka till Koncernen. Den omvända intjänandemodellen har en ettårig s.k. cliff, enligt vilken 1/3 av teckningsoptionerna intjänas efter 12 månader. Därefter kommer resterande 2/3 av teckningsoptionerna att intjänas i lika stora delar varje kvartal tills den treåriga intjänandeperioden har löpt ut. I allmänna termer kommer Deltagare som förvärvar teckningsoptioner mot betalning kunna behålla intjänade (men inte ej intjänade) teckningsoptioner i händelse av så kallade good leaver-situationer, medan alla teckningsoptioner (både intjänade och ej intjänade) ska överlåtas tillbaka till Koncernen i händelse av så kallade bad leaver-situationer mot betalning av Koncernen av högst marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid den aktuella tidpunkten (eller mindre, om så beslutas av bolagets styrelse). När det gäller Deltagare som erhållit teckningsoptioner utan kostnad och i händelse av att Deltagaren lämnar koncernen (av vilken anledning det än må vara) ska alla ej intjänade (men inte intjänade) teckningsoptioner automatiskt förfalla och överlåtas tillbaka till Koncernen (utan att Koncernen ska vara skyldig att betala någon ersättning).

Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget, såsom justerat genom tillämpning av den obligatoriska kvotvärdesmodellen (se under ”Kvotvärdesmodell” nedan).

Teckningskursen per ny aktie ska fastställas baserat på en viss procentsats (160 %) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om fem (5) handelsdagar före årsstämman som hålls den 9 juni 2026. Närmare bestämmelser för teckningskursens fastställande framgår nedan.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juli 2029 till och med den 31 december 2029. Teckning av nya aktier får däremot inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (såvida inte bolaget godkänner detta för Deltagare som vid den aktuella tidpunkten inte omfattas av de nu nämnda reglerna eller med stöd av tillämpliga undantag), eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 31 december 2029 upphör att gälla.

Stöd för deltagande

LTIP-bolaget eller ett annat bolag inom Koncernen ska kunna underlätta deltagande genom att erbjuda en kontantersättning motsvarande 50 procent av det belopp som Deltagare i incitamentsprogrammet ska erlägga för teckningsoptionerna (såsom tillämpligt). Kontantersättningen kommer beskattas enligt tillämplig skattelagstiftning (se under ”Kostnader, utspädning m.m.” nedan för mer information).

LTIP-bolaget eller annat bolag inom Koncernen ska också kunna erbjuda återbetalning av ett belopp motsvarande maximalt 50 procent av det belopp (netto efter skatt) som Deltagare i incitamentsprogrammet har erlagt för teckningsoptionerna (såsom tillämpligt). Sådan återbetalning ska endast kunna erbjudas om marknadsvärdet för bolagets aktie, under den period då teckningsoptionerna kan utnyttjas, understiger summan av det belopp som har erlagts för teckningsoptionen och teckningskursen per ny aktie. Återbetalning ska vidare vara villkorad av fortsatt anställning eller uppdrag (såsom tillämpligt). Styrelsen ska äga rätt att minska beloppet eller besluta att någon återbetalning inte ska ske om sådan inte bedöms försvarlig med hänsyn till bolagets ekonomiska situation. Återbetalning kommer beskattas enligt tillämplig skattelagstiftning (se under ”Kostnader, utspädning m.m.” nedan för mer information).

Bemyndigande avseende återköp av teckningsoptioner

Om styrelsen i bolaget bedömer det vara lämpligt med hänsyn till det övergripande syftet med incitamentsprogrammet och förutsatt att det också anses vara i bolagets och aktieägarnas intresse, ska LTIP-bolaget eller ett annat bolag i Koncernen tillåtas genomföra återköp från Deltagare av teckningsoptioner (utöver eventuella återköp som tillåts enligt villkoren i teckningsoptionsavtalet) mot betalning av en köpeskilling motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde (alternativt motsvarande anskaffningskostnaden, om lägre än marknadsvärdet, om så beslutas av styrelsen) vid tidpunkten för sådant återköpserbjudande.

Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram

Det finns per dagens datum två olika aktierelaterade incitamentsprogram omfattandes anställda och konsulter bestående av ett teckningsoptionsprogram utgivet 2024 (Teckningsoptionsprogram 2024/2028:1) och ett teckningsoptionsprogram utgivet 2025 (Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1), som båda löper ut 2028, varav teckningsoptionsprogrammet från 2025 ännu inte har utnyttjats och föreslås upphävas och ersättas av det häri föreslagna Teckningsoptionsprogram 2026/2029:1. Därutöver finns det ett aktierelaterat incitamentsprogram omfattandes styrelseledamöter i form av teckningsoptionsprogram utgivet 2024 (Teckningsoptionsprogram 2024/2028:2), som löper ut 2028.

Nedan tabell visar det totala antalet utestående teckningsoptioner som innehas av Deltagare per dagens datum i respektive program från 2024 och 2025 samt antalet nya aktier i bolaget för det fall sådana teckningsoptioner utnyttjas.

Program

Antal teckningsoptioner

Maximalt antal nya aktier*

Pris per aktie

Utnyttjandeperiod

Teckningsoptionsprogram 2024/2028:1

5 292 950

5 292 950

12,82 kronor

1 januari 2028 – 30 juni 2028

Teckningsoptionsprogram 2024/2028:2

830 101

830 101

12,82 kronor

1 januari 2028 – 30 juni 2028

Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 (föreslås upphävas)

0

0

0 kronor

1 juli 2028 – 31 december 2028

Om samtliga utestående teckningsoptioner som per dagens datum innehas av deltagare i de aktierelaterade programmen från 2024 skulle utnyttjas, skulle bolagets aktiekapital öka med 382 690,6875 kronor genom utgivande av 6 123 051 nya aktier (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor), vardera med ett kvotvärde om 0,0625 kronor. Detta skulle innebära en utspädning motsvarande cirka 5,24 procent av bolagets totala aktiekapital respektive antal aktier och röster (beräkning baserad på aktiekapitalet respektive antalet aktier och röster i bolaget (110 625 913) per dagens datum). Beräkningen för utspädning tar inte hänsyn till det minskade antalet nya aktier till följd av den obligatoriska kvotvärdesmodellen som gäller för båda programmen från 2024, Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 (föreslås upphävas och ersättas av Teckningsoptionsprogram 2026/2029:1), eller eventuella nya aktier till följd av det föreslagna Teckningsoptionsprogram 2026/2029:1.

Kostnader, utspädning m.m.

Incitamentsprogrammet är förenat med kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet.

Bolagets kostnader för programmet kommer även innefatta sociala avgifter för den kontantersättning motsvarande 50 procent av det belopp som Deltagare i incitamentsprogrammet ska erlägga för teckningsoptionerna (ej tillämpligt i förhållande till Deltagare bosatta i USA) och kan även komma att innefatta ytterligare sociala avgifter och sjukvårdsskatt i förhållande till den del som riktas till Deltagare bosatta i USA (det vill säga teckningsoptioner av serie 2026/2029:1B).

Sociala avgifter för den kontantersättning motsvarande 50 procent av det belopp som Deltagare i incitamentsprogrammet ska erlägga för teckningsoptionerna (ej tillämpligt i förhållande till Deltagare bosatta i USA) kommer variera beroende på den aktuella Deltagarens jurisdiktion och uppskattas till maximalt cirka 37 000 kronor baserat på dagens skattesatser och ett preliminärt uppskattat marknadsvärde om 0,49 kronor per teckningsoption (se under ”Godkännande för överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna” nedan för mer information angående underliggande antaganden i förhållande till det uppskattade marknadsvärdet).

Eventuella sociala avgifter och sjukvårdsskatt i förhållande till den del som riktas till Deltagare bosatta i USA (det vill säga teckningsoptioner av serie 2026/2029:1B) beräknas på skillnaden mellan anskaffningskostnaden för nya aktier och värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande. Skattesatsen för sociala avgifter uppgår för närvarande till 6,20 procent och sjukvårdsskatten uppgår för närvarande till 1,45 procent varvid sociala avgifter endast utgår i förhållande till viss årlig inkomst (för närvarande upp till 184 500 USD) medan sjukvårdsskatten saknar motsvarande begränsning. Den potentiella kostnaden i förhållande till amerikanska Deltagare kommer således vara beroende av såväl aktiekursens utveckling som de amerikanska Deltagarnas övriga inkomster från Koncernen och uteblir helt om teckningsoptionerna inte skulle utnyttjas för teckning av nya aktier. Den totala kostnaden för incitamentsprogrammet kommer således vara beroende av utfallet i programmet.

Amerikanska Deltagare förväntas erbjudas möjligheten att förvärva upp till 2 750 000 teckningsoptioner genom incitamentsprogrammet. Eventuella kostnader avseende Deltagare bosatta i USA uppskattas till maximalt cirka 0,08 kronor per teckningsoption (totalt cirka 220 000 kronor) baserat på dagens skattesatser, den tillämpliga inkomstgränsen för sociala avgifter och antagandet att värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande skulle vara 10 kronor per aktie och en antagen teckningskurs om 6,40 kronor per ny aktie (beräkningen är baserad på den kombinerade maximala skattesatsen per dagens datum, dvs. 7,65 procent, med beaktande av den tillämpliga inkomstgränsen för sociala avgifter som för närvarande gäller och Deltagarnas årliga inkomst). De eventuella kostnaderna uppskattas till maximalt cirka 0,29 kronor per teckningsoption (totalt cirka 797 500 kronor) om värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande istället skulle vara 20 kronor per aktie med oförändrad teckningskurs (vänligen notera att förutnämnda exempel endast avser att illustrera kostnaderna vid olika scenarier och avser inte att återspegla förväntad kursutveckling). Såsom beskrivet ovan uppstår inte kostnader för det fallet att teckningsoptionerna inte utnyttjas.

De uppskattade kostnaderna inkluderar potentiella nyrekryteringar och har baserats på antagandet att alla nyrekryterade kommer att vara föremål för beskattning i USA.

Utöver de teckningsoptioner som beskrivs under ”Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram” ovan, finns det inga aktie- eller aktieprisrelaterade incitamentsprogram utestående i bolaget per idag.

Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 3 100 000 teckningsoptioner kommer potentiellt totalt 3 100 000 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 2,73 procent av bolagets totala aktiekapital respektive antalet aktier och röster per dagens datum. Beräkningen för utspädning tar inte hänsyn till eventuella nya aktier till följd av befintliga incitamentsprogram. Beräkningen för utspädning tar dessutom inte hänsyn till den obligatoriska kvotvärdesmodellen (se under ”Kvotvärdesmodell” nedan), vilket innebär att den faktiska utspädningen förväntas vara lägre än den förutnämnda.

Kostnader förenade med teckningsoptionerna för Deltagare i USA kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att teckningsoptionerna ska kostnadsföras som personalkostnader i resultaträkningen över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde.

Vid antagandet om (i) ett marknadsvärde av den underliggande aktien motsvarande 4,00 kronor, (ii) en teckningskurs om 6,40 kronor per ny aktie, samt (iii) full tilldelning till Deltagare i USA (inklusive fullt intjänande och utnyttjande av teckningsoptionerna), beräknas kostnaderna för incitamentsprogrammet (enligt IFRS 2), inklusive sociala avgifter om cirka 29 000 kronor, uppgå till cirka 1 376 000 kronor. Dessa kostnader är baserade på teckningsoptionernas preliminära marknadsvärde före utfärdandet av kallelsen till årsstämman. Det preliminära marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid tidpunkten för inrättandet av incitamentsprogrammet anses utgöra en bättre grund för att uppskatta de framtida kostnaderna än ett förväntat framtida marknadsvärde för bolagets aktier vid en förväntad utnyttjandetidpunkt för teckningsoptionerna. Kostnaderna förväntas att fördelas över åren 2026–2029.

Med beaktande av de nya aktier som kan tillkomma inom ramen för föreslaget incitamentsprogram hade nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2025 förändrats med 0,01 kronor (beräkningen exkluderar övriga aktierelaterade incitamentsprogram och avser enbart utspädningseffekten varvid kostnader förenade med föreslaget incitamentsprogram inte har beaktats). Vänligen observera att beräkningen inte tar hänsyn till den obligatoriska kvotvärdesmodellen (se under ”Kvotvärdesmodell” nedan), vilket innebär att den verkliga påverkan på nyckeltalet resultat per aktie förväntas vara lägre än det förutnämnda.

Ovanstående beräkningar avseende kostnader, utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för eventuella omräkningar enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmet.

Kvotvärdesmodell

I syfte att minska investeringskostnaden för Deltagarna i samband med utnyttjandet av teckningsoptionerna, liksom utspädningen för aktieägarna, ska teckning av nya aktier ske med tillämpning av den kvotvärdesmodell som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Genom kvotvärdesmodellen betalas endast kvotvärdet för nya aktier (för närvarande 0,0625 kronor per aktie) men samtidigt justeras det antal nya aktier som teckningsoptionerna berättigar till teckning av nedåt så att Deltagarna får samma ekonomiska uppsida, men ett lägre antal aktier, som om vardera teckningsoptionen hade berättigat till teckning av en (1) ny aktie. Kvotvärdesmodellen ska vara tvingande med undantag för den situation att formeln medför rätt till teckning av ett negativt antal aktier, i vilken situation vardera teckningsoptionen ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie, med reservation för eventuella justeringar i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Under antagandet att teckningskursen per aktie i bolaget genom utnyttjande av teckningsoptionerna blir 6,40 kronor skulle tillämpningen av kvotvärdesmodellen ha följande effekt om samtliga 3 100 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier genom kvotvärdesmodellen till det nedan specificerade marknadsvärdet på bolagets aktier, beräknat genom kvotvärdesmodellen (vänligen notera att nedan exempel endast är avsedda att illustrera utspädning i olika situationer, utan beaktning av det lägre antal nya aktier som förväntas till följd av avrundningar på individuell basis, och inte reflekterar någon uppskattning av kursutveckling):

Marknadsvärde på bolagets aktier

Antal nya aktier (genom utnyttjande av samtliga teckningsoptioner)

Total utspädning

10

1 123 019

1,00 %

20

2 114 608

1,88 %

1. Riktad emission av teckningsoptioner
    

1. Bolaget ska emittera högst 3 100 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029:1 (varav högst 350 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029:1A och högst 2 750 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029:1B).

2. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,0625 kronor. Det högsta antalet teckningsoptioner inom ramen för den föreslagna emissionen skulle kunna medföra en ökning av aktiekapitalet med 193 750 kronor varav 21 875 kronor avseende teckningsoptioner av serie 2026/2029:1A och 171 875 kronor avseende teckningsoptioner av serie 2026/2029:1B (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna). Vänligen observera dock att det faktiska antalet nya aktier respektive aktiekapitalökningen förväntas vara lägre till följd av den obligatoriska kvotvärdesmodellen (se ”Kvotvärdesmodell” ovan).

3. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget och/eller dess dotterbolag, varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet och instruktioner från bolagets styrelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för föreslaget incitamentsprogram.
    
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 25 juni 2026. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

5. Bolaget ska inte erlägga någon teckningskurs för teckningsoptionerna. Vid dotterbolags teckning ska en teckningskurs erläggas motsvarande teckningsoptionens teoretiska marknadsvärde, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsperson. Värdet på den underliggande aktien ska fastställas med tillämpning av samma tidsperiod som ska gälla för bestämmandet av teckningskursen för nya aktier enligt punkt 7 nedan. Betalning ska ske i anslutning till teckning av teckningsoptioner och senast den 25 juni 2026. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningsfristen.

6. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juli 2029 till och med den 31 december 2029.

7. Teckningskursen per ny aktie ska fastställas baserat på en viss procentsats (160 %) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om fem (5) handelsdagar före årsstämman som hålls den 9 juni 2026. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska istället förlängas bakåt i tiden med det antal närmast föregående handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt fem (5) handelsdagar med noterad betalkurs. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till två decimaler varvid 0,005 kronor ska avrundas uppåt. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.

8. Teckningsoptionerna av serie 2026/2029:1A och teckningsoptioner av serie 2026/2029:1B ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av bilagor till det fullständiga beslutsförslaget.

9. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.        

2. Godkännande för överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna

Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande såvitt avser överlåtelser av teckningsoptioner till Deltagarna.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsperson. I den mån det inte medför negativa skattekonsekvenser för Koncernen ska teckningsoptioner kunna överlåtas vederlagsfritt (avser endast Deltagare i andra jurisdiktioner än Sverige och förväntas endast vara tillämpligt i förhållande till Deltagare i USA). Marknadsvärdet uppskattas preliminärt till 0,49 kronor per teckningsoption, baserat på ett marknadsvärde av den underliggande aktien motsvarande 4,00 kronor samt med antagandet om teckningskurs om 6,40 kronor per ny aktie.

Bolagets styrelse ska fatta beslut om tilldelning till Deltagarna enligt nedanstående riktlinjer. Deltagarnas rätt till teckningsoptioner ska differentieras med hänsyn till ställning, ansvar och arbetsprestation i Koncernen. Deltagarna delas in i olika kategorier. Endast personer som ingår i nämnda kategorier, eller nyrekryteringar med motsvarande ställning och ansvar, ska erbjudas teckningsoptioner. Styrelsen ska äga rätt att besluta om vilka personer som ska ingå i de olika kategorierna och vilka personer som ska erbjudas teckningsoptioner i enlighet med riktlinjerna och det övergripande syftet med incitamentsprogrammet.

Kategori

Maximalt antal teckningsoptioner per Deltagare

Maximalt antal teckningsoptioner inom respektive kategori

VD

2 000 000

2 000 000

Ekonomichef

150 000

150 000

Andra ledande befattningshavare (omkring 5 personer), inklusive nyrekryteringar

350 000

650 000

Andra nyckelpersoner (omkring 6 personer), inklusive nyrekryteringar

50 000

300 000

Totalt

3 100 000

För Deltagare i andra länder än Sverige förutsätts dels att överlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att överlåtelse enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2026/2029:1 i den mån så krävs för att tilldelning av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2026/2029:1.

3. Upphävning av Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 (att ersättas av Teckningsoptionsprogram 2026/2029:1)

Det långsiktiga incitamentsprogrammet för anställda och konsulter som beslutades vid årsstämman 2025 (Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1) har inte utnyttjats. Till följd av utnämningen av ny VD under 2025 har styrelsen genomfört en översyn av bolagets långsiktiga incitamentsstruktur i syfte att säkerställa att sådana program är lämpligt utformade för att samordna nyckelpersoners intressen med bolagets och dess aktieägares intressen, samt för att stödja bolagets strategiska inriktning under dess nya ledarskap. Som ett resultat av denna översyn har styrelsen dragit slutsatsen att Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 bör upphävas och ersättas av det nya Teckningsoptionsprogram 2026/2029:1 som föreslås häri, vilket har utformats särskilt för att återspegla bolagets incitamentsstrategi. Ett godkännande av Teckningsoptionsprogram 2026/2029:1 av bolagsstämman föreslås därför även innefatta ett godkännande att upphäva Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1.

Förslagets beredning

Förevarande förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.

Majoritetskrav

Föreslaget incitamentsprogram omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – under tiden fram till nästkommande årsstämma och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande högst tolv (12) procent av aktiekapitalet efter sådan(a) emission(er). Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska godtas i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för bolaget av tids-, affärs- eller motsvarande skäl samt för att möjliggöra förvärv.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 110 625 913 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag (enligt ovan) och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.ossdsign.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

  ___________

Stockholm i maj 2026

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Mark Waugh, VD
+1 (260) 804-1342
mark.waugh@ossdsign.com

Certified Adviser

Bolagets Certified Adviser är DNB Carnegie Investment Bank AB (publ)

Om OssDsign

OssDsign är en utvecklare och global leverantör av nästa generations ortobiologiska produkter. Baserat på banbrytande materialvetenskap utvecklar och marknadsför företaget produkter som stödjer kroppens egen läkningsförmåga och ger patienterna det liv de förtjänar tillbaka. Företaget har en stark närvaro på den amerikanska marknaden. OssDsigns aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm, Sverige.