"Effektiv rådgivning förutsätter starkt fokus på affärsnyttan"

Anders Moberg var ansvarig partner för transaktionen på advokatbyrån Lindahl och han berättar:

Vad handlade affären om?
Lindahl har tillsammans med den internationella advokatbyrån Pinsent Masons biträtt när den amerikanska biojätten AMC Entertainment Holdings förvärvar den skandinaviska och baltiska biografoperatören Nordic Cinema Group (NCG), som driver SF Bio i Sverige och ytterligare ett antal biografer i Norge, Finland och Baltikum, från Bridgepoint Capital och Bonnier Holdings.

Hur mycket rörde sig affären om?
8,25 miljarder kronor.

Vilka var parter?
AMC Entertainment Holdings (köpare), Bridgepoint Capital, Bonnier Holdings och management (säljare).

Vilka företräddes parterna av?
Legala rådgivare för AMC var Advokatfirman Lindahl och Pinsent Masons på förvärvssidan, samt Weil, Gotshal & Manges på finansieringssidan. Citi var finansiell rådgivare till AMC. Dessutom biträdde Advokatfirmaet Schjødt (Norge), Castrén & Snellman (Finland) och Sorainen (Estland, Lettland och Litauen) med legal due diligence is sina respektive jurisdiktioner. KPMG bistod med finansiell due diligence.

Arbetet leddes av Anders Moberg och en stor grupp från Lindahl deltog i transaktionen, främst Carl Axel Morvay och Erik Sundgren, Mikael Stabo, Yousef Chakir, Ulrica Salomon, David Frydlinger och Philip Tonkin.

Bridgepoint Capital och Bonnier Holdings biträddes på den legala sidan av White & Case (London). Finansiell rådgivare var Nomura International. Därutöver bistod Mannheimer Swartling och andra nordiska och baltiska advokatbyråer med lokal legal rådgivning.

Vilka var förutsättningarna?
NCG driver 68 biografer och har även en betydande minoritetsandel i ytterligare 50 biografer som köper NCG:s tjänster. Sett till marknadsandelar är NCG den ledande biografoperatören i Sverige (SF Bio), Finland (Finnkino), Estland, Lettland och Litauen (Forum Cinemas) och ligger på en andraplats i Norge (SF Kino). Kombinationen av AMC och NCG kommer att stärka AMC:s nuvarande position som världens största biografoperatör.

Vad var utmaningen?
Den största utmaningen var tiden. Datarummet öppnade i mellandagarna och innehöll mer än 5.000 dokument, och allting skulle vara klart till den 20 januari – drygt tre veckor senare. Dessutom är det alltid en viss utmaning att hantera en transaktion som sträcker sig över många jurisdiktioner – det skiljer sig en del i arbetsmetodik mellan exempelvis Litauen och Sverige.

Vad blev resultatet?
Resultatet är ju ännu inte helt klart, eftersom vi fortfarande arbetar med att få transaktionen godkänd av Europeiska kommissionen från ett konkurrensperspektiv. Klienten förefaller dock väldigt nöjd, och avsikten är att slutföra förvärvet innan halvårsskiftet.

Lärdomar?
Effektiv rådgivning förutsätter ett starkt fokus på affärsnyttan, ett prestigelöst samarbete över gränser, koordinering inom projektteamen, samsyn om de övergripande målen oavsett expertis/kompetensområde och rak och tydlig kommunikation. Ju bättre vi advokatbyråer är på att samarbeta inom ramen för ärendet, desto bättre produkter kommer vi kunna leverera till klienten.