Carl Svernlöv. Foto: Baker McKenzie
Finans

"Ingenting som hindrar hybridstämmor"

Såväl juridiska som tekniska förutsättningar finns för så kallade hybridstämmor - men ändå tvekar börsbolagen. Advokat Carl Svernlöv förklarar varför.

Publicerad 2020-03-18

Carl Svernlöv är advokat på Baker McKenzie och har gedigen erfarenhet av juridiken kring bolagsstämmor. Nu när många bolag famlar efter en lösning på hur de ska arrangera sina stämmor för att minska risken av smittospridning av covid-19  hoppas han att någon ska våga testa hybridmodellen. På tisdagen blev det känt att Danske Bank inte bara begränsade sin stämma, utan till och med ställde in den för minska smittspridning.

Vad är en hybridstämma?
– Till skillnad från helt elektroniska stämmor som bara äger rum online är hybridstämmor fysiska stämmor där aktieägarna även har möjlighet att delta online. 

Hur ser juridiken ut kring en hybridstämma? 
– Aktiebolagslagens krav på att bolagsstämman ska hållas på en viss ort får till följd att stämman inte kan hållas enbart genom elektronisk uppkoppling mellan aktieägarna. Däremot finns det ingenting som hindrar hybridstämmor; där aktieägare som vill träffas fysiskt kommer till stämmolokalen samtidigt som aktieägare får möjlighet att logga in med en kvalificerad elektronisk signatur, såsom Bank-ID. Det räcker med att en enda aktieägare finns företrädd i stämmolokalen, själv eller genom ombud.

–Inledningsvis bör stämman fatta beslut, med enkel majoritet, om att vem som helst får delta i stämman eftersom man inte kan kontrollera om någon obehörig tar del av stämmoförhandlingarna via en aktieägares inloggning.

– Att sända valda delar av stämman på videolänk eller på internet är inga nyheter och det finns färdiga system för att kunna följa stämman med bild och ljud, där stämman sänds live från IR-sajten. Den systemtekniskt kanske mest utmanande frågan är hur bolaget säkerställer att de som deltar på distans också har möjlighet att delta i debatten och omröstningen på stämman. Aktieägare som deltar på distans bör ha möjlighet att ställa frågor till styrelse och bolagsledning, och delta i debatten. Det kan antingen ske genom en chatt-funktion där aktieägaren kan skicka in skriftliga frågor som presenteras på en skärm i stämmolokalen, eller läses upp, eller genom att aktieägare ges möjlighet att via uppkopplingen muntligen, eventuellt också med video om aktieägaren så önskar ställa frågor och delta i debatten.

– När det gäller omröstning är det viktigt att systemet medger räkning av röster avgivna av aktieägare som deltar på distans. Det bör gå att kombinera med användning av röstdosor i stämmolokalen, och sannolikt blir det av praktiska skäl nödvändigt att aktieägare som är på plats avger sina röster genom röstdosa.

Varför tvekar svenska företag att använda hybridstämma?
– Svenska företag är väldigt konservativa. Det finns en rädsla för att gå i bräschen för något - vem vill vara den förste som en nyutexaminerad kirurg opererar? Det finns nog också en rädsla för att tekniken ska strula så att det påverkar stämman negativt.

Vad skulle ett stort genomslag av hybridstämmor innebära?
– I normala tider kanske inte det skulle innebära så mycket - om man dömer av erfarenheterna med det så kallade särskilda fullmaktsförfarandet som testades av bland annat Nordea och Telia i mitten på 2000-talet så var intresset för deltagande "på distans" inte så stort. Men det ökar valfriheten och möjligheterna för aktieägarna.

– Och i kristider kan det vara en förutsättning för att aktieägare över huvud taget ska kunna delta. Om svenska storföretag hade varit lite mer framsynta säg för något år sedan och förberett sig för hybridstämmor under denna säsong hade många praktiska problem med stämmor som vi nu arbetar aktivt med kunnat undvikas. Aktieägare hade på ett säkert sätt kunnat delta på distans och således göra sin stämma hörd utan att riskera hälsan. Många aktieägare som typiskt sett går på stämmor tillhör ju riskgruppen för covid-19.

Menar du att stämmodeltagare är äldre?
– Snittåldern ligger nog inte så nära 25.

Vad finns det för risker med en hybridstämma?
– Risken är som jag nämnde nyss att det blir problem med tekniken, men den risken ska inte överdrivas.S åvälEuroclear som Computershare har tillförlitliga tekniska lösningar och Computershare ska enligt uppgift ha ett uppdrag för den första hybridstämman i ett noterat bolag senare i vår.

Finns det några begränsningar med en hybridstämma jämfört med en ”vanlig” fysisk stämma?
– I princip inte. De tekniska lösningarna ger som jag nämnde aktieägarna möjlighet att ta del av det som sägs och visas på stämman och även ställa frågor och rösta.

Hur tror du att coronapandemin kommer att påverka M&A-aktiviteten i Norden och internationellt? På kort och lite längre sikt?
– På kort sikt ser vi ingen påverkan. Pågående M&A-processer kommer att avslutas. På lite längre sikt kommer situationen att stabiliseras och marknaden hitta nya sätt att göra affärer. Fundamenta finns fortfarande på plats - det är mer som 9 september 2001 än som finanskrisen 2008. Den största osäkerheten är på medellång sikt i och med att företagen nu tvekar att starta nya processer. En kurisositet är att coronaviruset eller rättare sagt dess effekter på marknaderna skulle kunna trigga en så kallad MAC-klausul och således låta en köpare dra sig ur ett tillträde om effekten på affären blir tillräckligt stor.

Platsannonser