Karo Pharma hade den 24 mars sin sista handelsdag på Nasdaq Stockholm före flytt till Nasdaq First North Growth Market där aktien började handlas den 25 mars. Utköpserbjudandet kommer knappt fem månader efter listbytet.

Erbjudandet värderar samtliga aktier i Karo Pharma till cirka 16 395 miljoner kronor. Det totala värdet av erbjudandet, baserat på de 37 231 505 aktier som inte innehas av Karo Intressenter, är cirka 2 234 miljoner kronor. Det framgår av ett pressmeddelande.

I nuläget innehar Karo Intressenter 236 023 099 aktier i Karo Pharma, motsvarande 86,4 procent av aktiekapitalet och rösterna i Karo Pharma.

Erbjudandepriset motsvarar en premie om 17,0 procent för aktierna jämfört med stängningskursen om 51,3 kronor för aktien på Nasdaq First North Growth Market den 15 augusti 2022, vilket var den sista handelsdagen före erbjudandet.

Acceptperioden för erbjudandet beräknas påbörjas den 18 augusti 2022 och avslutas den 15 september 2022.

Karo Intressenter kontrolleras av EQT VIII. Vederlaget som betalas i samband med erbjudandet finansieras i sin helhet av medel som gjorts tillgängliga för Karo Intressenter genom ett kapitalåtagande (så kallat “equity commitment letter”) utställt av EQT VIII.

Erbjudandet är villkorat av att erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Karo Intressenter blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Karo Pharma.

Under 2018 offentliggjorde EQT VIII, genom Karo Intressenter, ett erbjudande till aktieägarna i Karo Pharma att förvärva alla utestående aktier i Bolaget. Med en ägarnivå på cirka 66,5 procent efter en förlängning av acceptperioden, avslutade Karo Intressenter erbjudandet i februari 2019.

EQT är övertygade om att en privat miljö ger bättre förutsättningar för Karo Pharmas fortsatta värdeskapande resa och för bolaget att nå sin fulla potential.

En privat miljö kommer också, enligt EQT, att möjliggöra större flexibilitet avseende finansiering och kapitalstruktur, samtidigt som det frigör tid och resurser för ledningsgruppen att fokusera fullt ut på att utveckla verksamheten.

EQT tycker att eftersom den genomsnittliga dagliga handelsvolymen i Karo Pharmas aktie har varit låg sedan slutförandet av Karo Intressenters initiala investering, innebär erbjudandet en möjlighet till likviditet för alla aktieägare i Karo Pharma i en annars illikvid aktie. Karo Intressenter har under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av erbjudandet förvärvat totalt 11 175 340 aktier i Karo Pharma.

För det fall Karo Intressenter blir ägare till mer än 90 procent av de utestående aktierna i Karo Pharma avser Karo Intressenter att påkalla tvångsinlösen av de resterande aktierna i Karo Pharma i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga utestående aktier i Karo Pharma.

I samband därmed avser Karo Intressenter att verka för att aktierna i Karo Pharma avnoteras från Nasdaq First North Growth Market.

SEB Corporate Finance är finansiell rådgivare och White & Case är legal rådgivare till EQT VIII och Karo Intressenter i samband med erbjudandet.