Delphi och advokat Per Berglöf stäms av Johan Bauers tidigare ägare.
Juridik

Delphi och advokat Berglöf stäms på mångmiljoner

Advokatbyrån Delphi och partnern, M&A-advokaten, Per Berglöf stäms på 126 miljoner kronor för avtalsbrott och vårdslös rådgivning efter rådgivningen vid försäljningen av den problemtyngda skolkoncernen John Bauer. Berglöf och Delphi är dock självsäkra i sitt svaromål: "Detta är ett enkelt mål”.

Publicerad 2017-11-28

För några år sedan, 2008, riktades en hel del kritik mot skolkoncernen John Bauer för bristande kvalitetsarbete. Mitt i skandalerna pågick olyckligtvis, för ägarna, en försäljningsprocess av skolkoncernen. När investerarna drog öronen åt sig tvingades ägarna, däribland Rune Tedfors med bolag, att sälja bolaget till ett betydligt lägre pris än vad man hade räknat med.

Nu riktar ägarna en stämningsansökan mot Advokatfirman Delphi och advokat Per Berglöf som anlitades i samband med försäljningen. Ägarna, Ted International Holding, Jonross, Tansi Invest, Kinneskog förvaltning och Kompetens Invest i Norden kräver sammanlagt 126 miljoner kronor samt ersättning för rättegångskostnaderna.

Den 29 augusti 2008 överlät dessa ägare sina aktier i Friskoleföretaget JB Education B till Instruo Holding, ett nybildat bolag som förvaltades av Axcel Management som ingår i Axcelkoncernen.

Köpeskillingen uppgick till 675 miljoner kronor med avdrag för bolagets primära skuldsättning tio dagar före överlåtelsedagen. Fordringarna uppkom i samband med en, i efterhand omtalad, omorganisation som ägde rum 2006 av JB-koncernen. Fem dotterbolag bildades och förvärvades av ett nybildat moderbolag JBO, för 450 miljoner kronor. För att finansiera förvärven togs ett banklån om 217,5 miljoner kronor hos Fortis Bank och ett lån om 200 miljoner från nio bolag, varav fem av dessa ligger bakom stämningsansökan.

Vid förhandlingarna kom parterna dock överens om att fordringarna om 200 miljoner kronor skulle kvarstå i bolaget som efterställda låneavtal, här nämnt som SPA-reverser, som skulle återbetalas senast den 30 september 2018 inklusive ränta. Betalningsansvaret för fordringarna flyttades senare till Axcel-bolaget Instruo. Bolaget gick dock i konkurs den 25 juni 2013. Enligt konkursutredningen kunde ingen av fordringsägarna räkna med någon utdelning från konkursen. Vid konkursen fanns en skuld om 157 miljoner kronor till de säljande bolagen, enligt stämningsansökan.

Nu anklagar de tidigare ägarna med Rune Tedfors i spetsen advokat Per Berglöf för att han inte ”sett till att fordringarna förenats med betryggande säkerhet" och att han inte heller informerat dem om de risker som följer av att fordringarna inte hade betryggande säkerhet.

”Säljarna upplevde Axcelkoncernen som en trygg köpare med mycket stora finansiella resurser. Säljarna hade således inte själva övervägt frågan om säkerhet skulle behövas för deras fordringar”, står det i stämningsansökan.

Vidare skriver de tidigare ägarna att ”det är klandervärt av advokat Berglöf att inte tillse att säkerhet ställdes. Det är också klandervärt av advokat Berglöf att inte informera säljarna om riskerna med att säkerhet saknades”.

Säljarna gör även bedömningen att advokat Berglöfs rådgivning inte varit fackmässig och att han gjort sig skyldig till avtalsbrott.

”Advokat Berglöfs vårdlösa rådgivning har lett till att säljarna, utan att fullt förstå konsekvenserna härav, ingått ett avtal som inte på ett tillräckligt sätt säkerställt deras rätt till betalning av deras utestående fordringar. Om Berglöf hade tillsett att betryggande säkerhet ställdes för de utestående fordringarna, så hade säljarna inte förlorat pengar”, framgår det av stämningsansökan.

De menar dessutom att de skulle ha fattat ett annat beslut om Berglöf hade upplyst dem om riskerna med att det saknades en betryggande säkerhet för de utestående fordringarna.

I ett svaromål till John Bauers tidigare ägare inleder Advokatfirman Delphi självsäkert ”Detta är ett enkelt mål. Kärandena försöker vältra över ansvaret för resultatet av ett medvetet kommersiellt beslut på Berglöf och Delphi. Kärandena misslyckas”.

Det framgår av svaromålet att de tidigare ägarna tidigare, utan framgång, försökt att polisanmäla Axcel och att bolagen nu försöker ”på alla sätt ta igen den förväntade övervinst som gick om intet när JB-koncernen försattes i konkurs”.

Delphi och advokat Per Berglöf tydliggör Rune Tedfors erfarenheter och kunskaper av branschen, att han har närmare 30 års erfarenhet av såväl svensk som internationell affärsverksamhet, att han fått fina utnämningar i branschen, att han har ett omfattande engagemang som styrelseordförande, ledamot, vd och suppleant i ett stort antal affärsverksamheter.

”Det får förutsättas att Rune Tedfors i dessa engagemang besitter de krav på kompetens och erfarenhet som följer av aktiebolagslagen och att han gjorde detta vid tidpunkten för Axel-fondens förvärv av JB”.

När det var dags för JB-koncernen att sälja de fem bolagen var M&A-marknaden "mycket gynnsam” (efter sommaren 2007). Det beslutades därför att JBO-koncernen skulle säljas genom en så kallad controlled auction, som ur säljarens perspektiv brukar antas maximera priset på bolaget. När PWC hade skickat ut ett Investment memorandum fanns åtta-tio intresserade köpare. Nivåerna på de indikativa buden låg på cirka en miljard kronor för JB-koncernen, vilket var något lägre än vad säljarna hade förväntat sig. Vid denna tidpunkt engagerades advokatfirman Delphi och advokat Per Berglöf.

De beskriver att säljarna ledda av Rune Tedfors var ”affärsmässigt drivna och kompetenta”. De uppger även att Rune Tedfors var aktivt involverad i försäljningsprocessen. Advokatfirman och Per Berglöf skriver att säljarna ”inte vid något tillfälle sagt eller på annat sätt gett uttryck för att de inte förstod innebörden av transaktionen.

Advokatfirmans uppdrag var att upprätta nödvändiga avtal, dels granska de avtal som eventuella motparter upprättade och säkerställa att de blev juridiskt hållbara. Advokatfirmans uppdrag var inte att göra bedömningar av kommersiella risker eller ge råd om vilken risk säljarna borde ta, menar Advokatfirman Delphi och Per Berglöf.

”Det var helt och hållet beslut som låg på säljarnas bord, eventuellt i samråd med andra rådgivare”.

Advokatfirman Delphi och Per Berglöf poängterar att Rune Tedfors var mycket delaktig i förhandlingarna med Axcel. Hur han när förhandlingarna strandade på grund av ett värderingsgap där parterna inte var överens, på eget initiativ tog kontakt med budgivarna och återupptog förhandlingarna. Att han kom överens med Axcel å samtliga säljares vägnar att aktieägarlånen, SPA-reserverna, skulle ligga kvar efter förvärvet samtidigt som köpeskillingen skulle justeras ned. Advokatfirman Delphi och Per Berglöf uppger i svaromålet att de inte var med vid förhandlingen av detta upplägg och var inte heller informerade om det första mötet då detta diskuterades.

Tillträdet av aktierna i JBO skedde den 1 oktober 2008. I aktieöverlåtelseavtalet framgår det även att Rune Tedfors bolag Ted international Holding förvärvade 10 procent av aktierna i Education Invest som äger Axcel-fonden. För att finansiera förvärvet lånade Sajbo (bolaget som äger 90 procent av Education Invest) och Rune Tedfors bolag ut pengar till Education Invest som i sin tur lånade ut pengar till Axcel-fonden.

Advokatfirman Delphi och Per Berglöf som betrider att de agerat vårdslöst vid rådgivningen skriver att om de ändå skulle ha gjort det så ”föreligger det inte något orsakssamband mellan den påstått vårdslösa rådgivningen och den påstådda skadan”. De hänvisar till att säljarna skulle ha genomfört transaktionen även om Per Berglöf hade informerat säljarna och att SPA-reserverna inte var förenade med säkerhet.

De skriver vidare att om säljarna hade krävt säkerheter så hade ingen transaktion blivit av överhuvudtaget eftersom Axcels långivare, Fortis Bank, inte hade godkänt det upplägget. Advokatfirman och Per Berglöf menar även att säljarna ska anses vara medvållande till den påstådda skadan då de var med vid omstruktureringen av JB-koncernen och lämnade aktieägarlånen som utmynnade i att den finansiella risken i JBO ökade väsentligt och hänvisar bland annat till att man fört förhandlingar med Axcel utan inblandning av rådgivare.

Advokatfirman Delphi och Per Berglöf har dessutom invänt mot stämningsansökan och menar att den vänder sig mot fel part då det är Advokatfirman KB som skrivit under uppdragsavtalet med de tidigare ägarna av John Bauer, inte Advokatfirman Delphi i Stockholm AB eller advokat Per Berglöf. Ytterligare en stämningsansökan har nu kommit in till Stockholms tingsrätt - mot kommanditbolaget som krävs att solidariskt med advokat Per Berglöf och Advokatfirman Delphi i Stockholm AB utge skadestånd med 126 miljoner kronor till de fem kärandena.

Muntlig förberedelse är utsatt till 30 januari i det första målet.

Platsannonser