"Vi behöver tydligare takeover-regler"

– De nya takeover-reglerna är i huvudsak bra, säger Sören Lindström efter Hannes Snellmans seminarium på Berns som hölls under förmiddagen.

– Man har tagit steg i rätt riktning. Den svåra frågan framöver är hur långt målbolaget får gå i samband med att ett offentligt bud har riktats mot det.

Det är fortfarande oklart om det är okej att skriva under långtgående avtal om exklusivitet och lova stora break fees*.

Anmäl dig till Realtid.ses Nyhetsbrev Juridik som skickas ut varje torsdag.

– Ur ett aktiebolagsrättsligt perspektiv är detta oklart, medan det enligt de nya takeover-reglerna är okej under vissa förutsättningar.

En budgivare kan försöka säkra sin tilltänkta affär på olika sätt genom att göra due diligence, förhandla om pris och om exklusivitet, så att ingen annan kan komma och störa affären.

Att en potentiell köpare ska få kika på ett tilltänkt bolag kräver förstås engagemang från målbolaget och här är det ännu oklart vilka skyldigheter som målbolagets styrelse har.

Om bolag A meddelar att de vill köpa bolag B kan bolag B svara att det låter trevligt men vi vill inte medverka i due diligence eller något annat heller.

– Då uppstår frågan om bolagsstyrelsen gjort fel. Och här får man olika svar.

Takeover-reglerna på börsen förutsätter att styrelsen agerar i aktieägarnas intressen men dessa börsregler har ingen förankring i aktiebolagslagen.

– I den här frågan har det inte hänt någonting i aktiebolagslagen sedan 1975. Lagen har inte hängt med i utvecklingen, säger Sören Lindström.

Frågan hur målbolagets styrelse ska göra är framförallt klurig när det inte handlar om ett fientligt bud, som MAN:s bud på Scania till exempel.

– I en sådan situation har man sagt att det är okej att försvara sig. Och när MAN lade budet på Scania så sade Scania att vi kommer inte att hjälpa er, och det är allmänt sett acceptabelt.

– Men utifrån aktiebolagens perspektiv skulle vi behöva uppdatera oss i Sverige, precis som man har gjort i Finland, för att få bättre vägledning i en affär.

*Om ett bolag planerar eller lägger bud på ett annat bolag och affären sedan på grund av hur målbolaget agerar inte kommer till stånd, kan målbolagets styrelse i vissa fall tvingas att betala massa pengar, en break fee.