Intriger mot minoritet i Peabs skatteaffär

Det berättar aktieexperten Bo ”Löparn” Engwall vars fru jobbat på Resistentia Pharmaceuticals.

Med ett aktieinnehav på två aktier i före detta Resistentia Pharmaceuticals är hon den enda kvarvarande aktieägaren där, sedan Peabs bolag Peab Industri tagit kontrollen över resten.

Nästa steg i processen är en bolagsstämma i Resistentia Pharmaceuticals som numera bytt namn till Peab Grundläggning Norden AB (PGN), på fredag hos Peab i Skåne.

– Då kan vi framföra våra protester om den skrala informationsgivningen, säger Löparn till Realtid.se.

Så sent som häromdagen hade Löparn och hans fru en hätsk mejlväxling med motparten, där motparten erbjöd frun 2000 kronor för sina två aktier i Peab Grundläggning Norden AB om hon säljer dem före stämman.

Om frun inte godtar det ”generösa” erbjudandet, var budskapet att aktierna kommer att tvångsinlösas och att hon då får ett mycket lägre vederlag i slutändan.

– De hotar med att stämma min fru om hon inte säljer innan fredag. De säger att de ska vidta rättsliga åtgärder och hon riskerar att få betala kostnader för tvångsinlösen, säger Löparn.

– De hänvisar till att hon har som enda syfte att orsaka PGN onödiga kostnader om hon inte säljer .

– Det är helt sjukt, för min fru har inte ens fått ett formellt erbjudande om att sälja sina aktier i PGN.

Enligt Löparn var det PGN:s moderbolag Peab Industri Sverige AB (PIS) som i stället direkt påkallade tvångsinlösen av hennes och andra minoritetsägares aktier 20 november.

– Först startar de en process vars framtida kostnader de hävdar att min fru kommer orsaka om hon inte säljer, fast det var de själva som startade hela tvångsinlösen-processen den 20 november utan att ha lagt något erbjudande till min fru. Det är förstås fel och bakvänt.

Enligt lagen får minoritetsägare tvingas sälja sina aktier i ett bolag till en huvudägare, om huvudägaren innehar över 90 procent i bolaget.

Men också enligt lagen framgår att en sådan tvångsförsäljning endast kan genomföras efter att minoritetsägarna fått ett formellt erbjudande, och att detta erbjudande bekräftats vara rimligt av en specialdomstol.

Den så kallade skiljedomstolen är ett led i tvångsinlösen-processen, och innebär att särskilt utvalda skiljemän löser tvisten om till vilket värde aktierna ska inlösas – inte Peab-sidan.

Och om en tvångsinlösenprocess initieras kan den rulla på som vanligt. Det är inget märkvärdigt. Den kan ta lång tid.

– Även om det här borde gå lite fortare eftersom det bara är en minoritetsaktieägare kvar, säger Löparn.

Han reagerade alltså på att hans fru fått ett bud för att tvångsinlösen-kostnaden ska undvikas.

– Det lustiga är att de själva först startat processen, och sedan lägger bud och hänvisar i budet till kostnaderna som orsakas av samma process.

– Och om min fru inte säger ja, ska det tolkas som att hon vill ”försvåra” processen.

Men Löparns fru vill inte sälja aktierna nu, utan vill låta processen ha sin gilla gång.

– Det handlar bara om bolagets bud som hon inte är intresserad av att sälja till.

– Men tvångsinlösen-förfarandet är avsett att läggas upp så att viljorna jämkas samman. Vill köparen ha aktierna fort, får man lägga bud.

En tvångsinlösen-process kan ta flera år, men här har det bara gått veckor och Löparns fru har inte ens innan processen startade fått något erbjudande att ta ställning till från PIS.

Tidigare Resistentia Pharmaceuticals själva medicinska forskningsverksamhet har överförts till nya bolaget Resistentia Holding som är pådrivande för att få till stånd Peab-uppgörelsen.

– Parter som Resistentia Holding och liknande har försökt komma över min frus aktie, troligen på grund av att de har ett avtal med Peab-sidan om att leverera alla aktier i PGN till Peab-sidan.

Det avtalet bedöms innebära att Peab Industri i praktiken inte ska behöva stå för några kostnader för detta inklusive tvångsinlösenprocessen.

– Men nu lyckades inte Resistentia Holding leverera alla aktier i alla fall, och då kan det enligt obekräftad uppgift innebära en konkursrisk för Resistentia Holding som kanske inte får ut sin betalning från PIS.

Vad skulle ni vilja sälja era två aktier för?

– Med tanke på vad skatteupplägget kan ha för totalt värde för Peab om hela skatteupplägget trots allt godkänns av skattemyndigheterna, så är det inte orimligt att vi får 1 miljon kronor per aktie förutsatt att upplägget står och faller även med att alla aktier i PGN övergår i PIS ägo, säger Löparn.

– Om Peabs skatteupplägg mot förmodan skulle godkännas av Skatteverket så att affären innebär att de sparar 100-tals miljoner kronor i skattekostnader, då är det därför inte orimligt att min fru får 1 miljon kronor per aktie i det läget – om hela affären står och faller med att de kommer över min frus aktier. PIS och Resistentia Holding kan ju tjäna upp till omkring 140 miljoner kronor på förlustavdragen.

– Men som vi har agerat, har vi visat tydligt att min fru inte tror sig kunna att få ut de beloppen. Vår avsikt har hela tiden varit att se till att Resistentia Holding-sidan inte får sin vinst av denna skatteplanering – antingen genom att Skatteverket säger nej med hänvisning till befintlig lagstiftning, eller att regeringen inför en ny stopplag.

Som Realtid.se skrivit om tidigare bedöms Peab spara upp till 140 miljoner kronor i form av inbesparade skattekostnader, genom köpet av förlustbolaget Resistentia Pharmaceuticals och olika manövreringar i samband med det. Klicka här för att läsa den artikeln.

Det fanns tidigare kvar ett flertal minoritetsägare i Resistentia Pharmaceuticals, men de har successivt decimerats i antal. Flera tidigare anställda i bolaget fick optioner som gav rätt att köpa aktier Resistentia Pharmaceuticals. Enligt vad Löparn erfarit har det förekommit allvarliga hot mot tidigare intressenter i nuvarande PGN.

Resistentia Holdings bedöms ha fått eller kan komma att få en ersättning på upp till 40 miljoner kronor från Peab, för de uppsamlade förlusterna i Resistentia Pharmaceuticals.

Förlusterna kan användas till att kvittas mot vinster hos den i PGN inapporterade rörelsen från PIS, som därmed inte behöver betala lika mycket i skatt som annars.

Frågan är då varför motparten är så desperat över att de återstående minoritetsaktierna så snabbt måste tas in.

Löparns hypotes är att Resistentia Holding skrivit ett så klumpigt avtal med PIS, att Resistentia Holding får sina pengar från Peab när alla aktierna i förlustbolaget är levererade – utan att de har tänkt på om det går att leverera alla aktier.

Minoritetsaktieägare kanske nämligen av olika skäl inte vill sälja.

Och Resistentia Holdings ekonomiska situation är enligt honom så svag att kassatillskottet håller på att bli akut om inte intäkter från skalbolagsaffären med PIS flyter in.

Det har gått så långt att prisnivåer på 1000 kronor per aktie i förlustbolaget erbjuds ”vid en snabb affär”.

– Med den prisnivån för alla aktier i förlustbolaget, skulle hela bolaget PGN värderas till över 2300 miljarder kronor. Det är väl i storleksordningen hälften av vad hela Stockholmsbörsens bolag är värda tillsammans.

Enligt vad Löparn erfarit och som han har beskrivit i sin blogg så blev verksamheten i Resistentia Pharmaceuticals allt mer oseriös de senaste åren, och en stor del av bolagets ledning har exempelvis bestått av konsulter som har haft ett egenintresse av att hålla verksamheten flytande.

Det har varit personalfester med dyra viner och långa utlandsresor.

– Det slösades med pengar, vilket min fru inte gillade.

Folk från Resistentia Holdings styrelse försökte övertala Löparns fru att sälja sina aktier.

– Då höll hon ett långt tal om etiska aspekter på det tidigare Resistentia Pharmaceuticals verksamhet. Hon ansåg att bolagets pengar gick till fel saker. Hon framhöll också att bolagets organisation var dålig, och dess forskningsprojekt med sin historik knappast kunde gå att sälja i framtiden som det är tänkt.

Bolaget hade fina kontorslokaler.

– Det var väl för att de trodde det kunde locka investerare som kom på besök att satsa mer pengar, men min fru ansåg själv att pengarna borde satsas på forskningen. I stället gick för mycket pengarna till slöseri såsom stora resekostnader.

Och Löparns fru ansåg även att själva den medicinska forskningen inte sköttes tillräckligt vetenskapligt.

– Hon arbetade för att få in verksamheten på ett korrekt spår med sin beprövade erfarenhet, och var mån om att inga lagar skulle brytas, men till slut fick hon nog.

Löparns fru kom till bolaget då den tidigare forskningschefen och främste experten på projektet, Lars Hellman, nyligen hade tvingats sluta.

– Min fru blev förvarnad men försökte att arbeta seriöst så långt det gick. Till slut blev hon för obekväm för ledningen.

Syftet med PGN:s bolagsstämma på fredag är bland annat att presentera en färsk kontrollbalansräkning för bolaget.

– Beroende på hur detaljerad informationen blir, kommer vi att kunna utläsa Peabs manövreringar och se om de stoppat in stora upparbetade vinster för att kunna kvitta mot Resistentia Pharmaceuticals förluster.

– Det blir något att berätta för Skatteverket om. Jag tror inte att Peab kommer att lyckas få sin skatteplanering godkänd, skrattar Löparn.

En advokat ringde upp Löparns fru i november, och sade sig heta Patrik Hedelin och att han representerar ansedda advokatfirman Vinge för Resistentia Holding-styrelsens räkning.

– Han försökte nå oss per telefon 5-10 gånger även från sin privata hemtelefon. Det var både kvällar och helger.

– När min fru till slut svarade en dag, pratade han först en stund med henne varefter jag tog över luren och började ställa frågor.

– Jag ilsknade till när han inte ville svara på vilka som nu äger förlustbolaget. Då tappade han koncepten och ville inte svara på det, varvid jag avslutade samtalet. berättar Löparn.

Hedelin verkade enligt Löparn så överdrivet angelägen att han och hans fru började få misstankar om att Resistentia Holding åtagit sig att leverera alla aktierna i förlustbolaget till Peabsidan.

– Det har även hänt annat som styrker den bilden. Folk har läckt om att Claes Lundberg på Resistentia Holding sagt att de skulle drivas i konkurs om optionsinnehavare, som min fru, tecknade aktier.

Intrycket är att med fler aktier hos minoritetsägare, så rycks avtalet med PIS undan – kanske inte hela men delar.

– Det finns något med avtalet som verkar göra att de beter sig så här.

Om det finns ett sådant avtal, och Resistentia Holding inte klarar av att leverera aktierna i förlustbolaget – och PIS ändå får igenom skatteavdragen vilket går med över 90 procents ägarandel – då kan man tänka sig en förklaring i ett sådant läge om att avdragsaspekten redan har inträffat och att avtalet mellan Resistentia Holding och Peab-sidan har förfallit.

– Det kan vara så att Resistentia Holding-sidan är oroliga för att de inte får ut mer pengar från Peab-sidan, om de inte får in så många aktier i nuvarande PGN som möjligt – och vill att kvarvarande minoritetsägare ska förbarma sig över det.

Enligt Löparn har det även läckt ut tidigare från Resistentia Holding enligt hörsägen, att Resistentia Holding ska stå för tvångsinlösen-kostnaderna åt PIS.

– Det verkar rimligt. Det låter som att de har träffat ett avtal om att om Resistentia Holding misslyckas med att få in alla aktier i nuvarande PGN, så får PIS ett motiv för att spara pengar. Då är det möjligt att de får motiv att få min fru att sälja aktier tidigare för att spara pengar.

– För om de verkligen var villiga att lägga ett högre bud, skulle de agera mindre hotfullt och inte tala om rättegångskostnader. Då skulle de kunna avsluta en affär. Det är inte helt osannolikt.

Något konkret bud till aktieägarna i minoritetsaktieägarna PGN kom alltså aldrig.

– Däremot kom det något slags diffust bud tidigare i form av att styrelseordföranden Jonas Brambeck i Resistentia Holding, begärde in fullmakter från alla aktieägare i Resistentia Pharmaceuticals som gav honom rätt att agera för deras räkning och sedan genomföra hela skatteupplägget med PIS gällande f d Resistentia Pharmaceuticals AB.