Gamla Scribonastyrelsen friad i kritiserad granskning

Storägarna Peter Gyllenhammar och Johan Claesson är öppet kritiska mot granskningen, som initierades på deras initiativ.

Granskningen initierades i augusti 2008 mot bakgrund av stark kritik från Scribonas storägare Peter Gyllenhammar och Johan Claesson av hur Scribonas omstrukturering under hösten 2006 hanterades. Det som skedde var en utdelning till Scribonas aktieägare av bolagets lönsamma dokumenthanteringsdivision Carl Lamm, samtidigt som en nyemission genomfördes i den kvarvarande knackiga Scribonadelen.

Enligt Gyllenhammar och Claesson, som gick in i Scribona strax efter Carl Lamm-utdelningen och idag via sina bolag Bronsstädet och CA Fastigheter äger runt 10 respektive 30 procent av bolaget, hade divisionen i stället för att delas ut kunnat säljas, till mycket större värde för Scribonas aktieägare. Och den information de fick inför sin investering var klart undermålig: strax efter att de köpte aktier var bolaget åter lika illa ute som inför den beslutade 140-miljonerkronorsemissionen.

­Nu har deras investering visserligen ändå gått med vinst, men långt ifrån så mycket som de hade räknat med.

– Vi värderade bolagets potential till 15-20 kronor per aktie när vi gick in givet de beräkningar vi gjorde baserat på informationen vi fick, säger Peter Gyllenhammar idag. I stället har han, som köpte på knappt 6 kronor, fått se en ökning med någon knapp krona per aktie. Idag är hans innehav värt drygt 40 miljoner kronor, vilket enligt honom själv utgör en ganska stor del av hans bolags Bronsstädets totala innehav.

Granskningen beslutades efter starka meningsskiljaktigheter på Scribonas extrastämma i augusti 2008 (på ett ödsligt och utrymt huvudkontor eftersom verksamheten hade sålts): David Marcus, som via fonden MarCap äger runt 20 procent av Scribona, hävdade att inga fel hade begåtts och att det bara vore slöseri med aktieägarnas pengar att genomföra en granskning. Förespråkarna, med Peter Gyllenhammar i spetsen, hävdade dock att det var uppenbara fel begångna.

På stämman presenterade så Robert Ohlsson sin 22-sidiga rapport (som även publicerats i förväg på Scribonas hemsida). Stämmo- och styrelseordföranden Johan Edgren beskrev punkten som ”eftermiddagens clou”. Det är tveksamt om Johan Claesson och Peter Gyllenhammar höll med honom om det: utifrån Ohlssons juridiska granskningsutgångspunkter hade nämligen inga fel begåtts.

Affärsmässigheten i styrelsens agerande skulle möjligen kunna ifrågasättas, särskilt med den skärpa en retrospektion ger, men Robert Ohlsson poängterade utförligt att detta inte var hans uppgift som juridisk granskningsman, och att aktiebolagslagen lämnar ganska stort utrymme för dåligt affärsmannaskap – det man i så fall kan göra som ägare är att byta ut styrelsen och låta bli att fortsättningsvis göra affärer med de utbytta ledamöterna.

– Styrelsen har ganska stort utrymme för misstag, det är en konsekvens av det riskabla i att göra affärer, sade Robert Ohlsson och poängterade det fruktlösa i att klandra någon juridiskt.

– Även om jag själv kan ha synpunkter på vissa saker aktar jag mig från att i min rapport ge intryck av att det finns ett rättsligt case, eftersom det skulle kunna leda de nuvarande aktieägarna in i fruktlösa men kostsamma processer, förklarade han och redogjorde lite för aktiemarknadsnämndens praxis i frågor liknande den där han själv hade mest invändningar.

I sin rapport noterar han också att dåvarande styrelsen tycktes ha goda ambitioner med sitt omstruktureringsarbete, bland annat eftersom de anlitade välrenommerade rådgivare: Handelsbanken Capital Markets och Vinge.

Det Ohlsson var mest kritisk mot var underlåtenheten att i nyemissionens så kallade tilläggsprospekt, som skrevs efter Scribonas katastrofala Q3-resultat 2006 som en sorts tillägg till det ursprungliga nyemissionsprospektet, nämna just rätten att återkalla tecknandet: det är enligt Ohlsson själva huvudpoängen med ett tilläggsprospekt. Men någon rättslig praxis att nämna sådan rätt konstaterar han inte förelåg, varför han alltså betraktade en rättslig process som fruktlös.

Peter Gyllenhammar och Johan Claesson lät sig inte nöja, och Claesson kommenterade kritiskt vad han tyckte att Ohlssons granskning helt hade missat: att Scribona hamnade i ”default” alldeles efter nyemissionen 2006 och därmed var i mycket sämre skick än vad informationen som gavs i nyemissionsprospektet hade gett intryck av.

Att det var kärvt för bolaget efter att prospektet publicerades kände Ohlsson väl till: annars hade han inte kunnat beskriva tilläggsprospektet. Dock kände han inte till defaultstatusen, enligt Claesson:

– Det med default visste han inte förrän Peter Gyllenhammar ringde honom i måndags och upplyste honom om det, sade Johan Claesson till Realtid.se efter att stämman avslutats och han hade stått och diskuterat granskningens brister en stund med Robert Ohlsson, som försvarade sin granskning. Claesson kritiserade även, liksom Gyllenhammar, att Ohlsson inte kontaktat dem under granskningen: då hade de kunnat vägleda honom och få honom att utreda just de aspekter som de initierat utredningen för.

Ohlsson besvarade denna kritik med att sådana samtal oftast inte ger så mycket jämfört med att titta på ”hårda fakta”, dvs dokument, och att ”det är lätt att ryckas med” och stimulera rättsliga åtgärder, som efter flera års malande inte ger någonting.

I hans rapport står dock att han intervjuat representanter för tidigare och nuvarande större aktieägare – att han låtit bli att tala med den största, Johan Claesson, och dennes kompis Gyllenhammar framgår emellertid inte i stycket som berör källor, och källförteckning saknas i rapporten.

– Hans granskning riktar in sig på borgenärsskyddet, dvs den tar tillvara bankernas intressen och deras eventuella skadeståndsanspråk, men det är ju inte det vi ville att han skulle titta på. Det var ju aktieägarnas intresse granskningen skulle handla om, sade en kritisk Peter Gyllenhammar till Realtid.se strax före stämman. Ohlsson å sin sida noterade i sin rapport att de paragrafer i aktiebolagslagen som behandlar sådana granskningar som han genomfört, och eventuella skadestånd, finns till just som borgenärsskydd.

Johan Claesson föreslog under stämman att styrelsen skulle ta sig an de delar av 2006-förfarandet som granskningsmannen enligt honom hade förbisett. Han uteslöt inte att Robert Ohlsson åter skulle kunna få ett eventuellt nytt granskningsuppdrag – några bottenfrysande gräl i stil med dem som förekom på och inför Scribonas extrastämma i augusti mellan David Marcus och Peter Gyllenhammar uppstod nämligen inte. David Marcus var inte ens på plats, och kunde därmed inte inhösta den triumf granskningens resultat för honom kan antas innebära.

Vart Johan Claesson och Peter Gyllenhammar vill komma med vidare granskning, exempelvis att dåvarande styrelse skulle kunna bli skadeståndsskyldig gentemot nuvarande storägare, framgick inte riktigt under stämman, och Claesson svarade inte heller särskilt klart på Realtids fråga om det.

En detalj i sammanhanget är att den som i fjol föreslog Robert Ohlsson som granskningsman var Peter Gyllenhammar, utifrån motiveringen att Ohlsson är synnerligen kompetent (företaget han arbetar vid, det i samma byggnad som katolska kyrkan vid Kungsträdgården belägna Företagsjuridik Nord & C:o, fick dessutom nyligen ett pris som rapporterades om i Realtid.se).

Huruvida granskningen blev kostsam för bolaget, det som David Marcus anförde som argument mot att genomföra den, är oklart: Robert Ohlsson har ännu inte räknat ihop hur mycket tid han har lagt på granskningen.

– Men det är inte särskilt mycket, försäkrade han, och påpekade att han inte tyckte att det ankom på den som är på väg att bli föremål för en granskning att anmärka på att en sådan granskning kommer att bli kostsam.

Robert Ohlsson inledde dessutom sin granskning med att ta ställning till om den över huvud taget var motiverad utifrån sådana aspekter, något han kom fram till att den var.

– Jag skulle aldrig vilja genomföra granskningen annars, bedyrade han inför de församlade aktieägarna.

Scribona har nu gått från IT- och kontorsverksamhet till att bli ett renodlat finansbolag. I april 2008 såldes IT-distributionsverksamheten i en inkråmsaffär till konkurrenten Tech Data eftersom Scribona var i finansiellt nödläge, varvid bolaget kom att bestå av enbart en stor kassa. När finanskrisen uppstod var det en guldsits, och Scribona har nyligen köpt Banque Invik av Moderna Finans AB samt en fordring på ett europeiskt fastighetsfinansieringsbolag, EETI, förvärvad till reapris av ett hårt pressat Citigroup.

Båda dessa investeringar, förklarade vd Lorenzo Garcia, borde kunna ge Scribonas aktieägare en mycket god avkastning och har redan gett skapliga kassaflöden. Än så länge tycktes de dock vara för färska för att något klart besked om avkastning skulle kunna lämnas.

I och med omstöpningen till finansbolag har bolaget, som är en av de sista resterna av det 1913 av Peter Gyllenhammars farfars svåger grundade Esselte, rört sig ganska långt från ursprungsverksamheten. Dock är det i geografisk bemärkelse närmare än på mycket länge: bolagsstämman beslutade om ändring av säte från Solna till Stockholm, eftersom det med tre personer bemannade kontoret numera ligger några kvarter norr om Ivar Tengboms funkisklassiker Esseltehuset – där tusentals människor arbetade när det begav sig – på Vasagatan i Stockholm.