"En otillbörlig påtryckning"

Aktiemarknadsnämnden, under ledning av ordföranden Johan Munck, anser att en avnotering av Cision i nuvarande läge strider mot god sed på aktiemarknaden. Besket lämnas i ett uttalande på tisdagen sedan både näst största ägaren Meltwater och Stockholmsbörsen begärt en prövning av frågan.

Enligt nämnden skulle en avnotering spela huvudägaren GTCR/Blue Canyon i händerna.

”Begäran om avnotering kan uppfattas som en otillbörlig påtryckning på de ägare som inte accepterade Blue Canyons bud, att senare sälja till Blue Canyon. Nämnden kan för sin del inte acceptera de redovisade skäl och avsikter som Cision har framfört, eftersom en avnotering utan andra åtgärder skulle leda till otillfredsställande konsekvenser för övriga aktieägare”, skriver Aktiemarknadsnämnden i sitt uttalande.

Beskedet om en stundande avnotering kom i maj sedan Blue Canyon slutfört sitt bud på bolaget och kommit över 74,3 procent av aktierna.

Den konkurrerande budgivaren Meltwater anklagar i flera inlagor till Aktiemarknadsnämnden Blue Canyon och Cision för att köra över den kvarvarande minoriteten.

”I linje härmed vore det generellt olyckligt om budgivare, genom att verka för en avnotering trots en anslutningsgrad som inte når upp till 90 procent, hade möjlighet att indirekt tvinga aktieägare att acceptera erbjudanden som de i och för sig inte är beredda att godta villkoren för, bara för att undvika den klara nackdelen av en avnotering”, skriver Meltwater enligt nämndes uttalande.

Meltwater oroas framför allt över att en avnotering skulle innebära att Cision inte längre behöver följa god sed på aktiemarknaden och Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden som ställer särskilda krav på närståendetransaktioner.

GTCR har redan meddelat att man har för avsikt att slå ihop Cision med Vocus. Enligt Meltwater skulle en sådan affär kunna drivas igenom mot minoritetens vilja om aktien inte är noterad.

”Så länge Bolaget handlas på Börsen eller en MTF saknas möjlighet för Blue Canyon att såsom större aktieägare i Bolaget rösta för sådana närståendetransaktioner som omfattas av uttalandet. Då Blue Canyons ägare GTCR i april 2014 förvärvade Vocus, Inc., en konkurrent till Cision, för cirka 446,5 miljoner dollar förefaller det som att den nya styrelsens skyndsamma agerande att besluta om att ansöka om avnotering skulle kunna utgöra det första steget i ett led för att möjliggöra en eller flera närståendetransaktioner”, sammanfattas Meltwaters argumentation i uttalandet.

Meltwaters huvudalternativ är att Cision-aktien flyttas till First North om noteringskraven på huvudlistan inte längre anses uppfyllda.

Cision anför å sin sida att Meltwater enbart agerar för att försämra läget för en konkurrent. Blue Canyon ställer sig bakom Cisions inlagor till nämnden.

”Att en branschkonkurrent som förlorat en budstrid vidtar de åtgärder som bedöms gynna dess affärsagenda är förståeligt”, skriver Cision enligt Aktiemarknadsnämnden.

”Att GTCR, som äger hela Vocus och är moderbolag till Cision, vill samorganisera de båda koncernbolagen, som bedriver verksamhet som kompletterar varandra, under ett gemensamt paraply i gruppen är en normalt förekommande företeelse”, heter det vidare.

Cision intygar att man ska följa minoritetsskyddsreglerna i Aktiebolagslagen efter en avnotering. Man håller också fast vid att en ändamålsenlig handel varken kan ske på huvudlistan eller First North. Bolaget bekräftar också att Blue Canyon fortsätter att köpa Cision-aktier över marknaden.

Detta besked får Meltwater att reagera kraftigt i en svarsinlaga:

”Vidare är det anmärkningsvärt att en tidigare budgivare efter erbjudandets avslutande på detta sätt kan verka för en avnotering genom styrelseval och sedan dra fördel av situationen genom att aktivt köpa aktier av den återstående minoriteten som nu känner sig tvingade att sälja till en lägre aktiekurs än det pris som betalats inom ramen för budet.”

Aktiemarknadsnämnden väljer alltså att gå på Meltwaters linje. I dagens uttalande slår man fast att skyddsbehovet för minoriteten är stort:

”Det faktum att Cision fortfarande har ett stort antal aktieägare, drygt 3.800, medför enligt nämndens mening att alla de nämnda skyddsmekanismerna har fortsatt stor betydelse till dess att ett tvångsinlösenförfarande eventuellt inleds”.

Enligt nämnden kan en avnotering bara ske om bolaget ordnat en alternativ handelsplats för aktien. I annat fall strider en avnotering mot god seda på aktiemarknaden.

Nämnden inskärper också att GTCR har ett särskilt ansvar som storägare i den uppkomna situationen:

”Cision har varit föremål för en budstrid med delvis omdebatterade inslag. Det ställer särskilt stora krav på huvudägaren och det av denna dominerade börsbolaget Cision att hantera situationen enligt god sed.”