Castellum höjer sitt bud på Entra – säljer fastigheter till Blackstone för 18,1 miljarder

Castellum har idag kommunicerat en höjning av sitt bud på norska Entra om 13,9 procent. Höjningen sker genom att Castellum erbjuder varje berättigad aktieägare i Entra åtta nyemitterade aktier i Castellum för varje 13 aktier i Entra samt 54,39 norska kronor i kontanter för varje aktie i Entra. Det värderar varje enskild aktie i Entra till 185,00 norska kronor exklusive synergier. Acceptfristen för det reviderade erbjudandet förväntas inledas omkring den 8 januari 2020. Det framgår av ett pressmeddelande. Det högre budpriset kan jämföras med Castellums ursprungliga erbjudande om 170,86 norska kronor per aktie, en höjning jämfört med SBB:s bud om 165 norska kronor per aktie.

Det sammanlagda vederlaget kommer bestå av upp till 102 850 495 nyemitterade aktier i Castellum och upp till 9 0170,86 NOK per aktie, 91 033 453 norska kronor i kontanter, exklusive 15 000 000 Entraaktier som är redan ägda av Castellum. Castellum erbjuder vidare en så kallad ”mix and match”-facilitet som innebär att varje berättigad aktieägare i Entra får välja mellan att erhålla så mycket kontantvederlag som möjligt (utöver den garanterade kontantdelen om 54,39 norska kronor per aktie i Entra) och så få nyemitterade aktier i Castellum som möjligt eller tvärtom.

I samband med det höjda budet på Entra offentliggör även Castellum avyttringen av en fastighetsportfölj bestående av 214 färdigutvecklade fastigheter inom främst lager- och logistik i Sverige till Arckle Holdco S.à r.l, ett dotterbolag till fonder förvaltade av The Blackstone Group för en nettolikvid om 18,1 miljarder kronor. Fastigheterna kommer att ingå i Blackstones europeiska plattform för så kallad ”last mile”-logistik, Mileway. Försäljningspriset överstiger den senaste värderingen av portföljen med 20 procent.

– Genom de två transaktionerna visar vi idag två saker, värdet av Castellums fastighetsportfölj som genom avtalet med Blackstone visar att marknaden värdesätter portföljen med hela 20 procent över senaste värderingen, samt att Entras aktieägare får stora värden i ett samgående med Castellum. Jag är övertygad om att Castellum är den idealiska långsiktiga partnern för Entra, och därför höjer vi budet med hela 13,9 procent och bjuder in Entras ägare att vara med att dela på värdeskapandet av vinsterna från försäljningen samt framtida synergier. Vi har stor respekt för Entras verksamhet och anställda och inser vikten av Entras statsägda historia och hyresgästbas i Norge. Lika viktigt är att alla intressen för norska medborgare och pensionsfonder som investerat i Entra tillvaratas professionellt och omdömesgillt. Tillsammans kommer vi att bygga en bättre framtid med hållbara städer och utgöra ett branschledande föredöme inom bolagsstyrning, aktieägarvärde och finansiell disciplin, säger Henrik Saxborn, verkställande direktör, Castellum.

J.P. Morgan Securities plc har agerat lead finansiell rådgivare och Danske Bank joint finansiell rådgivare, och Mannheimer Swartling Advokatbyrå och Advokatfirmaet BAHR AS legala rådgivare till Castellum i samband med erbjudandet till Entras aktieägare.

J.P. Morgan Securities plc har agerat finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå legal rådgivare för försäljningen av fastigheter till Blackstone.

BNP Paribas, Cushman & Wakefield, Roschier och Simpson Thacher & Bartlett har agerat rådgivare till Blackstone.

UPPDATERAD. Entras styrelsen har, efter Castellums offentliggörande, noterat det högre budet. I ett pressmeddelande skriver styrelsne:

– Styrelsen uppskattar Castellums fortsatta intresse för Entra och noterar den betydande förbättringen av de föreslagna ekonomiska villkoren i förhållande till Castellums tidigare förslag. Styrelsen kommer, med hjälp av sina rådgivare, att noggrant överväga erbjudandet. Ytterligare tillkännagivande kommer att göras av styrelsen när så är lämpligt, säger Siri Hatlen, styrelsens ordförande, i en presskommentar.

Castellum bjuder för sin del till frågestund 21 december om det höjda budet samt avyttringen av fastigheter till Blackstone.