Bure i bitter strid om aktiebok i portföljbolag

Bolagsverket och Bure Equity har anlitat advokaterna Magnus Eriksson och Björn Kristiansson på Hannes Snellman i en bitter strid i förvaltningsrätterna mot det krisdrabbade bolaget Rushrail. I onsdags lämnade riskkapitalbolaget även in en stämningsansökan mot Rushrail.

Riskkapitalbolaget Bure Equity investerade cirka 20 miljoner kronor i järnvägsföretaget Rushrail så sent som den 8 maj 2012 och ägde därmed 30 procent av aktierna. Den andre ägaren är Couplers inc, som ägs av privatpersonerna Jan Berg och Jan Lindqvist.

Nu har riskkapitalbolaget satt sig i en knepig sits i portföljbolaget där bolaget inte längre finns med i aktieboken, vilket gör att bolaget bland annat inte kan kalla till en extra bolagsstämma.

Bure finns heller inte kvar i styrelsen. De tidigare ledamöterna Bures vd Henrik Blomquist samt Bure-analytikern Philip Nyblaeus kastades ut från styrelsen i slutet av augusti i fjol.

Tvisterna mellan parterna har lett till domar i två rättsinstanser, Förvaltningsrätten och Kammarrätten. Båda domarna till riskkapitalbolagets nackdel.

I en klagandeskrift från Rushrail till Förvaltningsrätten framgår det att Bolagsverket gett Bure Equity rätt att kalla till en extrastämma i bolaget. Rushrail menar dock att detta är fel eftersom Bure, innan kallelsen överlåtit sina aktier i bolaget till en tredje part, dotterbolaget Investment AB Bure.

I och med denna manöver kan inte Bure åberopa sin tidigare registrering i aktieboken, menar Rushrail och pekar på att det i bolagsordningen finns en hembudsklausul och att Bure stred mot överlåtelseförbudet i aktieägaravtalet.

Enligt Rushrail kan inte Bure Equity åberopa sin tidigare registrering som aktieägare och är därmed inte inskriven i aktieboken.

I aktieägaravtalet står det, enligt Rushrail, att inte ägarna får överlåta sina aktier i bolaget under det första året utan skriftligt samtycke från den andre aktieägaren. Om någon därefter vill överlåta aktier ska han enligt avtalet först erbjuda den andre att köpa aktierna, menar bolaget.

Bure menar å sin sida att transaktionen med dotterbolaget varit ett ”administrativt misstag” och bolaget har intagit positionen om att överlåtelsen inte ska anses ha skett.

Bolagsverket har godtagit förklaringen och Bure även godtagit Bure som aktieägare och därmed är riskkapitalbolaget behörig att kalla till extrastämma, enligt Bolagsverket.

Förvaltningsrätten har dock rivit upp Bolagsverkets beslut och menar att det inte räcker att aktieägaren civilrättsligt är ägare till aktierna, ägaren ska även vara registrerad som aktieägare i aktieboken för att kalla till en extrastämma, menar domstolen. Bolagsverket överklagade domen till Kammarrätten som höll med den lägre instansen.

Nu har Bolagsverket klagat till högsta instans, Högsta Förvaltningsdomstolen.

Frågan som Bolagsverket vill pröva är om ett ”aktiebolag som uppenbart inte för sin aktiebok i enlighet med reglerna i aktiebolagslagen kan hindra en aktieägarminoritet från att få en extra bolagsstämma sammankallad”.

Bolagsverket menar att det är ostridigt i målet att Bure är aktieägare. Rushrail har inte haft anledning att stryka Bure från aktieboken och göra en anteckning om att aktieägare saknas, enligt Bolagsverket.

”Då Bure felaktigt strukits ur aktieboken utan att någon annan förts in som ny aktieägare anser Bolagsverket att Bure fortfarande kan utöva rättigheter i bolaget och därför begära att Rushrail ska kalla till extra bolagsstämma”, skriver Bolagsverket till HFD.

Rushrails ombud skriver dock i domstolshandlingar att bolaget avförde Bure från aktieboken efter riskkapitalbolagets eget besked om att överlåtelsen till dotterbolaget skett. Rushrail menar att man ”under straffansvar – hållit aktieboken uppdaterad”.

Rushrail skriver vidare att den nye innehavaren av aktierna, alltså dotterbolaget, inte framställt anspråk på att få bli inskriven i aktieboken. Bures förklaring att transaktionen inte är giltig är en efterhandsrekonstruktion, enligt Rushrail som menar att bolaget vill undvika att låta aktierna hembjudas.

Bolagsverket går dock till hårt angrepp mot Rushrail och domstolarnas beslut och hänvisar till att ett bolag som inte vill kalla till en extra stämma efter begäran från en minoritetsägare kan ”obstruera genom att stryka en aktieägare från aktieboken”.

Detta kan även kosta minoritetsägaren mycket pengar i civilrättslig process, menar Bolagsverket.

Rushrail menar å sin sida att detta inte har något med minoritetsskydd att göra. ”De frågor som parterna tvistar om gäller oavsett vilket antal aktier som är i fråga”, skriver bolaget.

Realtid.se når Jan Lindqvist, vd för Rushrail, som bekräftar att det är ostridigt att ett Bure bolag äger aktier i Rushrail. Problemet är dock att bolaget inte vet vilket Bure bolag.

– Vi vet ju inte vilket bolag som äger aktierna, vilka som är minoritetsägare. Det enda jag jag kan uttyda av deras årsredovisningar är att aktierna fortfarande ligger i Investment AB Bure efftersom de har skrivit ned 21 miljoner i värde för Rushrail i det bolaget. Vi förutsätter därför att aktierna är där men vi vet inte. De vill ju inte bli inskriva i aktieboken, säger han.

Rushrails ombud riktar även kritik till Bolagsverket och menar att det är fel att myndigheten agerar såväl som utredare, sakförare som domare när myndigheternas ansvar är att ”uppträda opartiskt och neutralt”.

Högsta förvaltningsdomstolen har ännu inte tagit ställning till om det blir prövningstillstånd eller ej.

Samtidigt som denna process har pågått har även bolaget försatts i rekonstruktion men denna har dragits in då Rushrail har lyckats få in 8 miljoner kronor i ett ackord. Ett ackord som Bure först var redo att rösta nej till.

Bure Equity har nu även uppmärksammat att Rushrail haft ett styrelsemöte i april som riskkapitalbolaget inte blivit kallade till. Riskkapitalbolaget har därför skickat in en stämningsansökan till Stockholms tingsrätt med klander av bolagsstämman.

Bure kräver att tingsrätten upphäver beslutet om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och vd:n i bolaget samt att Rushrail ska betala Bure Equitys rättegångskostnader.

– Man kallar bara de aktiägare som är registrerade vi vet bara att Bure Equty har sålt sina aktier i RushRail, säger Jan Lindqvist.

– Vi har räckt ut handen så många gånger för att lösa detta men de vill inte. Bure vill pressa ut oss med pengar men vi håller emot så mycket vi orkar. De har även gått till Handelskammaren och stämt oss där, personligen och via vårt ägarbolag. Det är ju väldigt höga advokatkostnader hela tiden. De vill skrämma oss med dessa kostnader. Det är ytterst oseriöst, säger Jan Lindqvist som avslutar med att berätta att han känner sig extremt illa behandlad.

Bure och dess ombud har valt att inte kommentera tvisterna.