Alfa Laval och Neles har träffat ett samgåendeavtal enligt vilket Alfa Laval ska lämna ett frivilligt rekommenderat kontant offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga emitterade och utestående aktier i Neles som inte innehas av Neles eller något av dess dotterbolag.  Det framgår av ett pressmeddelande.

Neles aktieägare kommer genom uppköpserbjudandet att erbjudas ett kontant vederlag om 11,50 euro för varje utestående aktie i Neles, vilket värderar samtliga aktier i Neles till omkring 1 727 miljoner euro. De medlemmar av styrelsen för Neles som har deltagit i beslutsfattandet har enhälligt beslutat att rekommendera Neles aktieägare att acceptera uppköpserbjudandet. 

Alfa Laval har identifierat marknaden för industriell flödeskontroll som ett viktigt tillväxtområde. Transaktionen gör det möjligt för Alfa Laval att väsentligt stärka sin närvaro på den betydande marknaden för industriell flödeskontroll där bolaget för närvarande främst erbjuder energieffektivitetslösningar. Därtill bedömer Alfa Laval att det finns ett antal områden där det väsentligt kan bidra till utvecklingen av Neles verksamhet att ingå i Alfa Laval-koncernen, innefattande att kunna dra nytta av Alfa Lavals befintliga globala plattform. Alfa Laval har en stolt historia av att investera i Norden och utveckla sin verksamhet där, vilket koncernens 5 400 medarbetare visar. Alfa Laval har beprövad erfarenhet av att ta steget in på angränsande marknader genom plattformsinvesteringar i kvalitetsföretag och efter att ha byggt en betydande industriell närvaro i Sverige, Danmark och Norge kommer Neles finska fotavtryck att komplettera Alfa Lavals nordiska plattform.

Neles är världsledande inom produkter och tjänster inom flödeskontroll. Bolagets ventiler och ventilautomatiseringstekniker är kända för kvalitet, tillförlitlighet och högsta säkerhet. Kunderna till Neles är verksamma inom olje- och gasraffinering, massa, papper och bioprodukter, kemikalier och andra processindustrier. Neles började handlas som ett separat bolag i juni 2020 efter en partiell delning av Metso, men verksamheten har en lång meritlista och en historik av mer än 60 års innovation.

Transaktionen förväntas resultera i betydande fördelar för bolagens intressenter, inklusive aktieägarvärde för både Neles och Alfa Lavals aktieägare. Alfa Laval tror att de passar mycket väl ihop, såväl strategiskt som kulturellt.

Erbjudandepriset är 11,50 euro kontant för varje emitterad och utestående aktie i Neles. De medlemmar av styrelsen för Neles som har deltagit i beslutsfattandet har enhälligt beslutat att rekommendera Neles aktieägare att acceptera uppköpserbjudandet.  Cevian Capital, som innehar cirka 10,9 procent av de emitterade och utestående aktierna i Neles, har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera uppköpserbjudandet på sedvanliga villkor.

Fullföljandet av uppköpserbjudandet är föremål för vissa sedvanliga villkor som måste uppfyllas eller frånfallas av Alfa Laval på eller före datumet för Alfa Lavals offentliggörande av det slutliga utfallet av uppköpserbjudandet. Dessa villkor innefattar bland annat att erhålla samtliga nödvändiga regulatoriska godkännanden och attUppköpserbjudandet accepteras av aktier som representerar, tillsammans med aktier som på annat sätt förvärvats av Alfa Laval före eller under acceptperioden, mer än två tredjedelar (2/3) av de emitterade och utestående aktierna och rösterna i Neles.

Skulle Alfa Laval erhålla mer än 90 procent av de emitterade och utestående aktierna och rösterna i Neles, avser Alfa Laval att inleda ett obligatoriskt inlösenförfarande i enlighet med den finska aktiebolagslagen (624/2006, i dess ändrade lydelse) för att förvärva de återstående aktierna i Neles, och därefter ansöka om avnotering av Neles aktie från Nasdaq Helsingfors så snart som möjligt. Skulle Alfa Laval erhålla mindre än 90 procent men mer än två tredjedelar (2/3) av de emitterade och utestående aktierna och rösterna i Neles, avser Alfa Laval att överväga alternativ för att över tid förvärva de återstående aktierna i Neles, och det är möjligt att Neles kan bli föremål för vissa transaktioner, innefattande exempelvis köp av ytterligare aktier i Neles efter fullföljandet av uppköpserbjudandet, eller en gränsöverskridande fusion med och till Alfa Laval. Alfa Laval har inte fattat några beslut om tidplan för sådana eventuella transaktioner eller huruvida sådana transaktioner kommer att genomföras överhuvudtaget.

Uppköpserbjudandet kommer att finansieras genom en kombination av Alfa Lavals egna medel och lånefaciliteter från Skandinaviska Enskilda Banken. SEB har åtagit sig gentemot Alfa Laval att tillhandahålla lånefinansieringen på sedvanlig s.k. certain funds-basis och tillgången till lånefinansieringen är endast beroende av att uppköpserbjudandet fullföljs och vissa villkor som är sedvanliga för certain funds-finansiering av detta slag. Budgivarens fullföljande av uppköpserbjudandet är inte villkorat av tillgänglig finansiering. 

Acceptperioden enligt uppköpserbjudandet förväntas påbörjas omkring den 13 augusti 2020 och förväntas avslutas omkring den 22 oktober 2020, såvida inte acceptperioden förlängs av Alfa Laval i enlighet med villkoren i uppköpserbjudandet och tillämpliga lagar. Uppköpserbjudandet förväntas för närvarande att fullföljas under det fjärde kvartalet 2020.

Neles blir en integrerad del av Alfa Lavals organisationsstruktur samtidigt som det i Alfa Laval-koncernen till stor del behåller sin operativa struktur och starka identitet. Det sammanslagna bolagets sammanlagda intäkter för de tolv månaderna som avslutades den 31 mars 2020 var cirka 53,8 miljarder kronor (Alfa Laval: 47,0 miljarder kronor; Neles: 642 miljoner euro (omräknat med Europeiska centralbankens genomsnittliga växelkurs euro/kronor om 10,651 mellan den 1 april 2019 och 31 mars 2020)) och det hade sammanlagt cirka 20 300 anställda globalt per den 31 mars 2020. Transaktionen förväntas ge EPS-tillväxt (vinst per aktie) för Alfa Laval från och med det första året efter att uppköpserbjudandet har genomförts. 

Alfa Laval är en ledande global leverantör av produkter och lösningar baserade på dess nyckelteknologier för värmeöverföring, separering och flödeshantering.  Bolaget spelar en viktig roll inom områden som är avgörande för samhället, såsom energieffektivitet, miljöskydd och livsmedelsproduktion. Alfa Lavals produkter används för tillverkning av livsmedel, kemikalier, läkemedel, stärkelse, socker och etanol samt i kraftverk, ombord på fartyg; och inom verkstadssektorn, gruvindustrin och raffinaderisektorn, hantering av avloppsvatten och för att skapa ett bekvämt inomhusklimat. Alfa Lavals världsomspännande organisation hjälper kunder i nästan 100 länder att optimera sina processer. Bolaget har 42 stora produktionsenheter (22 i Europa, 10 i Asien, 8 i USA och 2 i Latinamerika) och över 17 000 anställda, varav majoriteten är baserade i Sverige, Danmark, Indien, Kina, USA och Frankrike.

Neles är världsledande inom produkter och tjänster inom flödeskontroll. Bolagets ventiler och ventilautomatiseringstekniker är kända för kvalitet, tillförlitlighet och högsta säkerhet. Kunderna till Neles är verksamma inom olje- och gasraffinering, massa, papper och bioprodukter, kemikalier och andra processindustrier. För närvarande har Bolaget cirka 2 900 anställda i fler än 40 länder.

Under de senaste åren har Alfa Laval förvärvat Aalborg Industries i Danmark (2011) och Frank Mohn (Framo) i Norge (2014) och sedan dess fortsatt att investera i deras marknadsposition och tillväxt. Efter att ha byggt en betydande industriell närvaro i Sverige, Danmark och Norge kommer Neles finska fotavtryck att komplettera Alfa Lavals nordiska plattform.

Alfa Laval har historiskt sett haft en stark närvaro inom livsmedels- och vattenbranschen samt inom marin- och offshoreindustrin. Transaktionen gör det möjligt för Alfa Laval att stärka sin närvaro på den stora flödeskontrollmarknaden, där bolaget för närvarande främst erbjuder energieffektivitetslösningar.

I linje med ovanstående betraktar Alfa Laval Neles som en attraktiv plattform för fortsatt tillväxt. Bolagen är verksamma på parallella slutmarknader med olika produktspecifikationer inom ventilbranschen och har ett begränsat överlapp mellan dess befintliga verksamheter. Alfa Laval ser dock stora likheter mellan de industriella slutmarknaderna och de separata hygieniska slutmarknaderna. Dessutom är Alfa Laval starkt engagerat i samma industriella slutmarknader som Neles med avancerade lösningar för värmeöverföring och separationsteknik. Den strategiska logiken förstärks ytterligare genom att båda bolagen har en avancerad teknologiprofil. Dessutom finns det flera områden där att utgöra en del av Alfa Laval-koncernen kan skapa betydande potential för den framtida utvecklingen av Neles, med vissa strategiska möjligheter, däribland:

Efter genomförandet av uppköpserbjudandet kommer Neles verksamhet fortsätta som en del av Alfa Laval-koncernen. Genomförandet av uppköpserbjudandet förväntas inte ha några större omedelbara effekter på Neles verksamhet eller tillgångar, dess ledning eller anställda, eller dess affärslokaler.

– Vi hyser stor respekt för Neles och bolagets anställda och ledarskap. Den föreslagna affären erbjuder en stark industriell logik: Våra bolag kompletterar varandra väl med mycket begränsad överlappande verksamhet. Alfa Laval har resurser att investera i och stödja utvecklingen av Neles under många år framöver och vårt globala servicenätverk erbjuder Neles en ”plug and play” -plattform. Som ägare skulle Alfa Laval vara engagerad i Neles strategi och industriplan och samtidigt erbjuda en kraftfull plattform för att möjliggöra framtida tillväxt. Matchningen är nästintill perfek, säger Tom Erixon, vd och koncernchef för Alfa Laval i en skriftlig kommentar.

– Neles och Alfa Laval representerar det bästa av nordisk teknik – båda företagen är experter inom sina områden och når ut till globala kunder. Neles kommer att dra nytta av Alfa Lavals breda branschkompetens och globala närvaro för att ytterligare öka sin marknadsnärvaro, och Alfa Lavals erfarenhet och framgång i stora nordiska förvärv stöder Neles framtid och teamets excellens inom teknik, säger Jukka Moisio, styrelseordförande i Neles i en skriftlig kommentar.

Alfa Laval har 17 500 anställda. Årsomsättningen 2019 uppgick till 46,5 miljarder kronor (cirka 4,4 miljarder euro). Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholms huvudmarknad.