DIP-finansieringen kommer att tillhandahållas av Apollo enligt ett låneavtal (Eng. DIP term loan agreement) i form av ett amorteringsfritt, seniort säkerställt lån med superförmånsrätt med flera utbetalningstillfällen under lånets löptid till ett sammanlagt nominellt belopp om 700 miljoner USD, varav 350 miljoner USD kommer att kunna utnyttjas efter att domstolen godkänt DIP-låneavtalet, vilket förväntas ske i mitten av september, och vissa villkor i DIP-låneavtalet uppfyllts (”Closing”). Resterande 350 miljoner USD kommer att kunna utnyttjas efter att vissa andra villkor i DIP-låneavtalet uppfyllts.
DIP-lånet kommer att löpa med en årlig ränta motsvarande den justerade referensräntan Term SOFR (Secured Overnight Financing Rate) plus 9,0 procent, vilken låntagaren kan välja att betala kontant eller genom att räntebeloppet adderas till det utestående kapitalbeloppet (Eng. payment in kind). Räntan ökas med 2,0 procent per år under den tid en eventuell uppsägningsgrund (Eng. event of default) enligt DIP-låneavtalet föreligger.
Enligt DIP-låneavtalet ska vissa avgifter betalas till Apollo vid Closing; en förskottsavgift (Eng. upfront fee) om 1,0 procent av det totala lånebeloppet, en advisor fee om 1,0 procent av det Totala Lånebeloppet, en avgift för icke-utnyttjat lånebelopp (Eng. unused commitment fee) om 2,0 procent av det belopp som ej har utnyttjats av det totala lånebeloppet per år samt en avgift för nedlagt arbete (Eng. work fee) om 1 miljon USD. Därtill ska vissa avgifter betalas om vissa särskilda händelser inträffar, inklusive en avgift för förtida uppsägning (Eng. breakup fee) om 1,0 procent av det totala lånebeloppet och en uppsägningsavgift (Eng. exit fee) om 4,0 procent av det totala lånebeloppet.
Därutöver ska SAS enligt villkoren för DIP-låneavtalet betala en avgift till Apollo om Apollo väljer, men inte ges möjlighet, att teckna aktier i bolaget per den dag då rekonstruktionsplanen enligt chapter 11 träder i kraft (”Ikraftträdandedagen”), där storleken på en sådan aktieinvestering ska beräknas med utgångspunkt i ett totalt företagsvärde (Eng. enterprise value) för Bolaget om 3,2 miljarder USD. Avgiften ska motsvara: (a) 19,5 miljoner USD om en sådan händelse inträffar inom tolv månader från Closing, eller (b) ett belopp som innebär att Apollo erhåller en total avkastning (Eng. all-in internal rate of return) på 23,2 procent på sin DIP-finansiering om en sådan händelse inträffar efter 12 månader från Closing.
Enligt DIP-låneavtalet ska även en avgift om 4,0 procent av det totala lånebeloppet betalas om Apollo väljer, men inte ges möjlighet, att tillhandahålla upp till 30,0 procent av eventuell finansiering genom eget kapital eller eget kapital-liknande instrument som tillhandahålls av tredje part per Ikraftträdandedagen, på samma villkor som gäller för sådana tredje parter.
DIP-lånet förfaller nio månader efter Closing, men kan förlängas av bolaget med ytterligare en tremånadersperiod vid upp till tre tillfällen, under förutsättning att bolaget betalar en stegvis ökande förlängningsavgift som motsvarar 0,75 procent (första förlängningen), 1,25 procent (andra förlängningen) respektive 1,50 procent (tredje förlängningen) av det totala lånebeloppet tillsammans med eventuell upplupen och obetald ränta eller kostnader.
SAS skyldigheter som låntagare enligt DIP-låneavtalet kommer att ges superförmånsrätt i chapter 11-förfarandet (Eng. super priority administrative expense claim status) och kommer att garanteras av bolaget och samtliga helägda dotterbolag till bolaget som är eller blir gäldenärer i chapter 11-förfarandet. Samtliga belopp som konsortiet och garanterna är betalningsskyldiga för enligt DIP-låneavtalet kommer att säkerställas genom säkerhet över i stort sett alla konsortiets och garanternas tillgångar, oavsett om det är fast egendom, lösöre, materiella och immateriella anläggningstillgångar, nu befintliga och i framtiden förvärvade tillgångar (med förbehåll för vissa sedvanliga undantag), inklusive vissa start- och landningsrättigheter på London-Heathrow flygplats, samtliga aktier i vissa bolag i SAS-koncernen, inklusive konsortiet och Eurobonus AB (som äger alla rättigheter till lojalitetsprogrammet Eurobonus), samtliga väsentliga registrerade immateriella rättigheter, vissa icke-pantsatta flygplan och motorer, koncerninterna fordringar, samt avkastning och intäkter från ovanstående.
DIP-låneavtalet innehåller sedvanliga åtaganden, uppsägningsgrunder och garantier. Bolaget har även åtagit sig att uppfylla vissa milstolpar som är sedvanliga för chapter 11-förfaranden.
Som bolaget tidigare har offentliggjort omfattar SAS Forwar-planen en kapitalanskaffning om åtminstone 9,5 miljader SEK i nytt eget kapital samt att minska eller konvertera mer än 20 miljarder SEK i skulder, hybridinstrument och övriga förpliktelser som uppstod före chapter 11-ansökan (Eng. pre petition) till nya aktier eller mot annan form av vederlag. Bolaget avser att genomföra en konkurrensutsatt kapitalanskaffningsprocess för att säkerställa de bästa tillgängliga villkoren för en sådan kapitalanskaffning under det första halvåret 2023.
Om bolaget – inom ramen för kapitalanskaffningsprocessen – skulle bedöma att Apollos rätt att teckna aktier, såsom beskrivits ovan, är i bolagets och dess borgenärers bästa intresse skulle Apollo ha rätt att konvertera sitt DIP-lån till nya aktier i bolaget på Ikraftträdandedagen, under förutsättning av nödvändiga godkännanden (inklusive från myndigheter, domstolen och bolagets aktieägare). I sådant fall har Apollo accepterat att förhandla villkor med den danska staten, varigenom den danska staten skulle förvärva aktier i bolaget till ett belopp om upp till 250 miljoner USD i samband med Apollos konvertering av sitt DIP-lån till nya aktier i bolaget.
Eftersom en eventuell konvertering av DIP-finansieringsåtagandet kan vara otillräcklig för att uppnå målet för kapitalanskaffningen kan bolaget komma att försöka anskaffa det ytterligare kapital som behövs för att nå målet. Vidare är bolaget den enda part som kan förhandla och föreslå en rekonstruktionsplan under den exklusivitetsperiod som gäller enligt tillämpliga regler i den amerikanska konkurslagstiftningen, under förutsättning av nödvändiga godkännanden (inklusive från myndigheter, domstolen och bolagets aktieägare). Mot bakgrund av den danska statens uttryckliga intresse av att kunna delta i bolagets kapitalanskaffning avser bolaget att arbeta nära den danska staten för att främja detta investeringsintresse inom ramen för kapitalanskaffningsprocessen.
Om Apollo Global Management
Apollo Global Management är en av världens största kapitalförvaltare, med huvudkontor i USA och global verksamhet. Bolaget har mer än trettio års erfarenhet av att investera och samarbeta med ledningsgrupper för att bygga och transformera deras verksamheter.
