Creuna kommer att ingå i affärsområdet Knowit Experience. Förvärvet innebär att Knowit Experience växer till cirka 900 medarbetare och antalet medarbetare i koncernen till cirka 2 600.

Sammanslagningen och integrationen av Creunas operativa verksamhet med Knowit Experience kommer innebära betydande kostnadssynergier i kombination med nya affärsmöjligheter och förväntas sammantaget skapa förutsättningar för en god lönsamhetsutveckling. Knowit uppskattar att förvärvet kommer att ge en positiv påverkan på vinst per aktie redan under 2021. Det framgår av ett pressmeddelande.

Med Creunas lokala organisationer stärker Knowit sin närvaro i alla de nordiska länderna. 

–Vi ser att skiftet till digitala affärsmodeller nu går ännu snabbare hos våra kunder. Med förstärkningen av Creuna blir vårt erbjudande inom digital transformation det starkaste i Norden, säger Per Wallentin, koncernchef Knowit i en skriftlig kommentar.

Knowit Experience är ett affärsområde inom Knowit med cirka 600 specialister inom teknik, design och kommunikation. Affärsområdets kunder finns inom flera olika branscher, där offentlig sektor, retail och hälsa är väl representerade.

Creuna är en nordisk digitalbyrå med cirka 300 medarbetare i Danmark, Norge, Sverige och Finland. Omsättningen för de senaste tolv månaderna var 398 miljoner kronor, med EBITA om 21,5 miljoner kronor.

Förvärvet är villkorat av att godkännande erhålls från konkurrensmyndigheten i Norge, vilket beräknas erhållas under fjärde kvartalet 2020.

Initialt uppgår köpeskillingen om cirka 178 miljoner kronor på kassa- och skuldfri basis, varav 50 miljoner kronor erläggs kontant och cirka 85 miljoner kronor erläggs i form av 356 856 nyemitterade aktier i Knowit i samband med tillträdet (vilket motsvarar en utspädning om cirka 2 procent av det totala antalet aktier i Knowit efter emissionen), och cirka 43 miljoner kronor erläggs senast den 17 december 2021, antingen kontant eller i nyemitterade aktier i Knowit. Köpeskillingen kommer att justeras för nettoskuld och normaliserat rörelsekapital per tillträdesdagen. Justering för nettoskuld och rörelsekapital per tillträdesdagen beräknas preliminärt uppgå till cirka 10 miljoner kronor och avses att erläggas i nyemitterade aktier.

Därutöver kan det utgå årliga tilläggsköpeskillingar baserat på EBITA för det sammanslagna Knowit Experience (som innefattar nuvarande Knowit Experience och Creuna), förutsatt att EBITA överstiger vissa basnivåer för räkenskapsåren 2021, 2022 respektive 2023. Knowit har möjlighet att erlägga tilläggsköpeskillingarna antingen kontant eller i aktier i Knowit.

Knowit kommer att värdera hela köpeskillingen, inklusive tilläggsköpeskillingarna, till verkligt värde per tillträdesdagen, varvid aktiedelen kommer att baseras på aktuell aktiekurs för Knowits aktie på Nasdaq Stockholm. Köpeskillingen kommer att vara föremål för löpande omvärdering till dess att slutlig likvid av tilläggsköpeskillingar har erlagts. Knowit uppskattar att tilläggsköpeskillingarna kommer att upptas till cirka 163 miljoner kronor i förvärvsbalansräkningen per tillträdesdagen.

Vid ett genomfört offentligt uppköpserbjudande avseende Knowit som har accepterats av minst 49 procent av aktieägarna finns en reglering avseende hantering av framtida ej erlagda tilläggsköpeskillingar.

Förvärvet finansieras genom tillgängliga medel samt en apportemission av preliminärt 398 419 aktier i Knowit till säljaren. Styrelsen avser att emittera aktiedelen av den initiala köpeskillingen genom det bemyndigande som årsstämman beslutade lämna styrelsen den 28 april 2020.

Förvärvet förväntas fullföljas under det fjärde kvartalet 2020.

Knowit uppskattar att årliga kostnadssynergier med anledning av förvärvet från och med 2021 kommer att uppgå till cirka 40 MSEK jämfört med befintlig struktur. Engångskostnader relaterade till synergierna beräknas uppgå till cirka 17 miljoner kronor. En väsentlig del av kostnadssynergierna uppstår genom att förvärvet omfattar de lokala dotterbolagen medan Creuna A/S som idag är moderbolag i Creuna-koncernen och som är säljare i transaktionen inte förvärvas. Utöver beräknade kostnadssynergier förväntas sammanslagningen av verksamheterna leda till betydande intäktssynergier, vilka inte har kvantifierats.

Knowit uppskattar att förvärvet, inklusive kostnadssynergier jämfört med befintlig struktur, kommer att ge en positiv påverkan på vinst per aktie redan under 2021.