Den Riktade Emissionen

Styrelsen i OssDsign har, som indikerat i det pressmeddelande som Bolaget offentliggjorde tidigare idag, beslutat om en riktad nyemission av 26 315 790 aktier till en teckningskurs om 5,7 kronor per aktie varigenom Bolaget tillförs 150 miljoner kronor före transaktionskostnader. 17 835 782 aktier kommer att emitteras baserat på emissionsbemyndigandet som beviljades av årsstämman den 31 maj 2023 (”Tranch 1”), och de återstående
8 480 008 aktierna emitteras med förbehåll för ett efterföljande godkännande av en extra bolagsstämma, vilken beräknas hållas omkring den 16 oktober 2023 (”Tranch 2”). Huvudaktieägare, som tillsammans innehar cirka 46 procent av aktierna och rösterna i OssDsign, har förbundit sig, eller uttryck sin avsikt att rösta för Tranch 2. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande. Teckningskursen i den Riktade Emissionen baseras på ett accelererat bookbuilding-förfarande lett av Carnegie och teckningskursen återspeglar, enligt styrelsens bedömning, marknadsförhållanden och efterfrågan på Bolagets aktier.

Investerare i den Riktade Emissionen innefattar såväl befintliga aktieägare som nya svenska och internationella institutionella investerare, såsom TAMT AB, Karolinska Development AB, Adrigo Asset Management, Lancelot Asset Management AB, Linc AB och FSG Fund II AB.

Nettolikviden från den Riktade Emissionen är avsedd att användas för:

–          Fortsatt kommersialisering och utökad marknadsnärvaro i USA för att driva försäljningen av OssDsign Catalyst,

–          Fortsatta investeringar i kliniska program för att samla in ytterligare kliniska bevis,

–          Acceleration av FoU-portföljen baserad på den ortobiologiska plattformen, och

–          Investeringar i skalning, automatisering och eventuell överföring av produktion till USA.

Inför den Riktade Emissionen har Bolagets styrelse gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en nyemission med företrädesrätt till Bolagets befintliga aktieägare. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att (i) en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra och medföra en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt i ljuset av de nuvarande volatila och utmanande marknadsförutsättningarna, (ii) diversifiera och förstärka Bolagets aktieägarbas med institutionella investerare, (iii) genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission och i ljuset av nuvarande marknadsförutsättningar har styrelsen bedömt att en företrädesemission också skulle kräva externa garantier från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra betydande merkostnader. Med ovanstående i beaktande har styrelsen gjort bedömningen att en riktad emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för OssDsign för att finansiera den nya strategin, skapa värde för Bolaget och är i Bolagets aktieägares bästa intresse. Styrelsen anser således att skälen överväger huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Den Riktade Emissionen medför en utspädning om cirka 26,9 procent av antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat som antalet nyemitterade aktier dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter den Riktade Emissionen). Genom den Riktade Emissionen ökar antalet aktier och röster i Bolaget med 26 315 790 från 71 343 130 till 97 658 920. Aktiekapitalet ökar med 1 644 736,875 kronor från 4 458 945,625 kronor till 6 103 682,500 kronor.

Likviddagen för Tranch 1 beräknas vara omkring den 29 september 2023.Likviddagen för Tranch 2 beräknas vara omkring den 18 oktober 2023.

I samband med den Riktade Emissionen har Bolaget åtagit sig att, på sedvanliga villkor, inte emittera ytterligare aktier under en period om 90 kalenderdagar från likviddagen för den Riktade Emissionen. Dessutom har OssDsigns styrelseledamöter och ledande befattningshavare åtagit sig att, på sedvanliga villkor, inte sälja några aktier i OssDsign under en period om 180 kalenderdagar från likviddagen för den Riktade Emissionen.

Rådgivare

Carnegie har utsetts till Sole Bookrunner och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med den Riktade Emissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Morten Henneveld, VD 
Telefon: + 46(0)73 382 43 90 
E-post: morten.henneveld@ossdsign.com

Anders Svensson, CFO 
Telefon: + 46(0)70 272 96 40 
E-post: anders.svensson@ossdsign.com

Denna information är sådan information som OssDsign AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 26 september 2022, kl. 22:30 CEST.

Om OssDsign  

OssDsign är en utvecklare och global leverantör av nästa generations benersättningsprodukter. Baserat på banbrytande materialvetenskap utvecklar och marknadsför företaget produkter som stöder kroppens egen läkningsförmåga och därmed förbättrar det kliniska resultatet inom ett brett spektrum av ortopediska områden med stora medicinska behov. Med en produktportfölj som består av patientspecifika implantat för kranieoperationer och en standardiserad syntetisk bengraft för ryggradskirurgi ger OssDsign patienterna det liv de förtjänar tillbaka. Företaget har en stark kommersiell närvaro i USA, Europa och utvalda asiatiska länder. OssDsigns aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm. Erik Penser Bank AB är Bolagets Certified Adviser.             
 

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Eemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Carnegie agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Carnegie är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och accepterar inte något ansvar för hur de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande överensstämmer med det faktiska resultatet eller utfallet. Varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets befintliga aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Emissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.