IGE-affären till domstol

Den extra bolagsstämma som hölls den 25 April 2013 bemyndigade styrelsen i IGE för att besluta om nyemission av 50 miljoner nya aktier för bolagets pågående förvärv av Ghana Gold.

Erlend Henriksen, en aktieägare som företräder flera minoritetsägare har invänt att så länge som bemyndigandet inte är registrerat hos svenska Bolagsverket kan styrelsen inte besluta om nyemission av aktier med stöd av bemyndigandet.

Som en konsekvens av denna invändning, överväger nu styrelsen andra alternativ, i bästa intresse för aktieägarna, om hur

ett fortsatt förvärv av Ghanas Gold skall genomföras skriver styrelsen på bolagets hemsida idag.

Om köpet inte genomförs skall de förskotterade 50 miljonerna till Alluvia mining återbetalas har tidigare bolagets tillförordnade vd Terje Engstrøm Lien kommunicerat till marknaden.

Den bakomliggande orsaken till detta pressmeddelande är troligtvis att några minoritetsägare ledda av Erlend Henriksen i Norge har lämnat in en stämning mot bolaget i Stockhoms tingsrätt.

Målet med ärendenummer T 6478-13 registrerades den 29 april.

Grunderna, yrkandet och omständigheterna i sak är följande enligt handlingar inlämnade till Stockholms tingsrätt den 30 april i år:

”Kärendena yrkar att tingsrätten skall förklara att beslutet på bolagsstämma i IGE Resources AB den 25 april 2013 om att bemyndiga Bolagets styrelse att emittera 50 miljoner aktier i Bolaget riktat till Alluvia Mining är ogitigt.”

”Beslutet på extra bolagsstämma i IGE den 25 april 2013, att bemyndiga styrelsen i Bolaget att emittera 50 miljoner till biolaget Alluvia Mining, har inte tilkommit i behörig ordning, då erfoderliga handlingar inte i tid hållits tillgängliga innan stämman, och strider dessutom mot dels 7 kap 47 § aktiebolagslagen, då det innebär en otillbörlig fördel för en aktieägare till skada för bolaget och övriga aktieägare och dels mot 16 kap 2 § aktiebolagslagen då beslutet om bemyndigande innebär ett kringgående av att beslut om vissa riktade emissioner skall fattas av bolagsstämman. Följaktiligen föreligger jämnlikt 7 kap 50 § aktiebolagslagen grund att upphäva bolagsstämmans beslut att bemyndiga styrelsen i Bolaget att emittera 50 miljoner aktier till bolaget Alluvia Mining.”

”I början på december 2012 fick Bolaget en ny ägare, det Dubai-baserade bolaget Amarant Mining Ltd som förvärvade 29,9 procent av aktierna i IGE. Den 27 december 2012 kallade Amarant Mining till en extra bolagsstämma i IGE varvid hela Bolagets styelse byttes ut. En av de åtgärder som Amarant Mining vidtog i IGE var att genomföra ett förvärv av bolaget Ghana Gold AB, som bildades så sent som den 31 maj 2012, som påstods inneha rättigheterna till en guldlicens i den Demokratiska Republiken Kongo samt rättigheter till en guldlicens i Etiopien, Moyale, och en rätt att förvärva sex st produktionslinjer av en ny revolutionerande metod att utvinna guld (Auvert Recovery System). Ghana Gold skulle förvärvas för 22,5 miljoner dollar (cirka 150 miljoner kronor), varav 50 miljoner kronor skulle betalas kontant och återstående del betalas nyemitterade aktier i IGE.

”Realismen i detta kan ifrågasättas då koncernen har mycket begränsat med kapital och ett totalt marknadsvärde om ca 65 miljoner kronor.”

”Alluvia Mining ägs och kontrolleras av Amarant Mining, vilket även är kontrollerande aktieägare i IGE. Styrelseledamot och vd i IGE är Terje Engström Lien, som även är styrelseledamot i Alluvia Mining. Affären rörande Ghana Gold AB och utbetalningen av cirka 50 miljoner kronor och ytterligare 50 miljoner nyemitterade IGE-aktier till Alluvia Mining innebär således ett direkt gynnande av IGE:s huvudägare, Amarant Mining.”

”IGE hade år 2011 en omsättning på 5,8 miljoner kronor och det ovan nämnade förvärvet innebar en osedvanligt stort åtagande för Bolaget. Trots att det i anslutning till förvärvet beslutades att förvärvet skulle underställas IGE:s bolagsstämma för godkännande betalade den nya styrelsen omgående ut 50 miljoner kronor till Alluvia Mining. Denna utbetalning innebar att IGE i princip helt tömdes på kapital. Såväl Bolagets övriga aktieägare som des revisor reagerade starkt på utbetalningen till Alluvia Mining. Bolagets revisor, Birgitta Gustafsson på KPMG, anmälde den 22 mars 2013, att hon med omedelbar verkan i förtid avgick som revisor i Bolaget.”

”I revisorns anmälan om avträdande angavs vidare att KPMG har givit in en anmälan till åklagare,

enligt 9 kap 44 § aktiebolagslagen. Ekobrottsmyndigheten har inlett en förundersökning som enligt uppgift skall avse bla. trolöshet mot huvudman och dert finns uppgifter om att en förundersökning om ekonomisk brottslighet även har inletts i Norge.”

”Enligt 16 kap 2 § aktiebolagslagen skall ett beslut om en riktad nyemission av aktier fattas av bolagsstämman om nuvarande aktieägare inte skall ha företrädesrätt och bl.a om den som istället skall ha rätt att teckna aktier är ett bolag i vilket en styrelseledamot eller VD i det emitterade bolaget har ett bestämmande inflytande. Då Terje Engström Lien på sätt som beskrivits ovan är styrelseledamot i såväl IGE som har ett bestämmande inflytande över Alluvia Mining innebär det att det aktuella beslutet en överträdelse av 16 kap 2 § aktiebolagslagen, och är således ogilitigt även på denna grund.”