Swedencare i korthet

Swedencare utvecklar, marknadsför och säljer premiumprodukter på den globala och snabbväxande marknaden för hälsovårdsprodukter till husdjur. Bolagets produktfamilj ProDen PlaqueOff säljs idag i cirka 50 länder och har beviljats patent i ett 30-tal av dessa. Med ett globalt distributionsnät omfattande fyra egna säljbolag i Norden, USA, Storbritannien och Frankrike respektive ett internationellt nätverk av återförsäljare har arbetet med att bredda produktportföljen påbörjats samtidigt som ProDen PlaqueOff vidareutvecklas med nya distributionsformer. Swedencares omsättning har ökat kraftigt under ett flertal år med hög lönsamhet. Styrelsen och ledningen i Bolaget har lång och bred erfarenhet av  internationell marknadsföring och försäljning.

Erbjudandet i korthet

• Erbjudandet är riktat till allmänheten i Sverige samt institutionella investerare

• Erbjudandet omfattar nyemitterade aktier i Bolaget till ett sammanlagt värde om cirka 30 MSEK före emissionskostnader. Bolagets styrelse kan även fatta beslut om en utökning av Erbjudandet i form av en nyemission om högst cirka 4,5 MSEK före emissionskostnader

• Teckningskursen i Erbjudandet är 14 SEK per aktie

• Teckningskursen motsvarar en värdering av Bolagets aktier om 181 MSEK före Erbjudandet

• Vid full anslutning till Erbjudandet och en utökning av Erbjudandet kommer antalet aktier i Bolaget att öka med maximalt 2 464 000 aktier från 12 931 500 till 15 395 500 aktier, vilket medför en utspädning om högst 19,1 % för befintliga aktieägare som inte deltar i Erbjudandet

• Teckningsförbindelser har lämnats motsvarande 73,2 % av Erbjudandet. Teckningsförbindelserna omfattar ej utökningen av Erbjudandet

• Teckningsperioden är den 23 maj – 3 juni 2016

• Beräknad första handelsdag på Nasdaq First North är omkring den 14 juni 2016 under kortnamnet ”SECARE”

Håkan Lagerberg, VD Swedencare AB

”Swedencare har en mycket stark position på den globala marknaden för munhälsoprodukter med varumärket ProDen PlaqueOff samt vårt globala distributionsnät. Vi har etablerat samarbeten med de viktigaste veterinärsföretagen, en av världens största försäljare av receptfria produkter till apotek samt till djuraffärskedjor inom premiumsegmentet. Nu är vi redo att ta nästa steg och fylla på vårt kunderbjudande med nya premiumprodukter för den globala djurhälsomarknaden”.

Bakgrund och motiv

Swedencare utvecklar, marknadsför och säljer premiumprodukter på den globala och snabbväxande marknaden för hälsovårdsprodukter till husdjur.

Efter flera års utvecklingsarbete påbörjade Swedencare försäljningsverksamheten 1999 genom marknadsföring och försäljning av produkten ProDen PlaqueOff, ett preparat som förbättrar husdjurets munhälsa genom att reducera förekomsten av plack och tandsten. ProDen PlaqueOff har genomgått ett flertal kliniska studier med mycket goda resultat, patent har beviljats i ett trettiotal länder och produkten anses idag av Bolaget vara en ledande global produkt inom delsegmentet munhälsa för hundar och katter. Swedencare är idag representerat på ett femtiotal marknader i samtliga världsdelar och försäljningen sker via egna försäljningsbolag samt återförsäljare till veterinärer, djuraffärer samt apotek.

Fram till 2013 genererade USA och Europa i stort sett hela omsättningen inom Swedencare. Efter en satsning på den asiatiska marknaden med början år 2013 svarade den asiatiska marknaden för cirka 12 % av Bolagets omsättning under 2015. Expansionen i Asien har accelererat kraftigt i början av 2016 genom att avtal ingåtts med tre större återförsäljare i Japan, Sydkorea och Kina. Regionen förväntas uppvisa en fortsatt stark tillväxt under de närmaste åren.

I maj 2015 antog Bolaget en ny affärsplan med målsättningen att öka marknadsnärvaron genom en breddning av produktportföljen, förstärkning av distributionsnätet samt intensifierad marknadsföring.

Arbetet med att bredda produktportföljen inleddes redan under 2014 med utvecklingen av Dental Bites. Därefter tecknades i slutet av 2015 avtal med det franska djurhälsobolaget Vetinnov om försäljningsrättigheterna i Norden för ett flertal produkter. I juli 2015 förvärvade Swedencare de nordiska försäljningsrättigheterna för ProDen PlaqueOff från en tidigare återförsäljare. Därefter förvärvades i januari 2016 de tre största återförsäljarna med verksamhet i USA, Storbritannien respektive ett flertal europeiska marknader såsom Frankrike, Spanien och Italien. Efter förvärven härrör omkring 75 % av försäljningen från dotterbolag medan återförsäljarkanalen svarar för 25 %.

Styrelsen för Swedencare har ansökt om notering av Swedencares aktier på Nasdaq First North och beslutat att i samband med detta genomföra en nyemission om högst cirka 30 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Om utökningen av Erbjudandet utnyttjas kan Bolaget tillföras ytterligare högst cirka 4,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Kostnaderna för Bolaget i samband med Erbjudandet beräknas uppgå till cirka 4 MSEK.

Motivet till Erbjudandet och Noteringen är att skapa ökade finansiella förutsättningar för förvärv av produktbolag respektive produkträttigheter inom djurhälsa samt att öka kännedomen om Swedencare och där igenom ytterligare förstärka Bolagets marknadsposition i den pågående konsolideringen i branschen.

Emissionslikviden avses i huvudsak att användas enligt följande:

• 70 % avses finansiera förvärv av produktbolag och/eller produkter inom djurhälsa

• 20 % ska användas till att utöka marknadsföringen av Bolagets produkter samt av Swedencare som varumärke

• 10 % ska finansiera en utökning av säljorganisationen i Swedencares dotterbolag samt personalförstärkning på huvudkontorets marknadsavdelning

Fakta om Erbjudandet

Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige och institutionella investerare och omfattar nyemitterade aktier i Swedencare till ett sammanlagt värde om 30 MSEK. Utöver Erbjudandet har styrelsen även beslutat om en eventuell utökning av Erbjudandet om 4,5 MSEK. Teckningskursen uppgår till 14 SEK per aktie. Courtage utgår ej. Minsta teckningspost är 500 aktier.

Vid full teckning av Erbjudandet inklusive en utökning av Erbjudandet kommer Bolagets nya aktiekapital uppgå till totalt 769 775 SEK och det totala antalet aktier öka med 2 464 000 aktier, från 12 931 500 till 15 395 500 aktier, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 19,1 % av aktiekapitalet och röstetalet för befintliga aktieägare som inte deltar i Erbjudandet.

Prospekt och anmälningssedlar

Prospekt och anmälningssedel kan erhållas från Remium Nordic AB, Kungsgatan 12–14, 111 35 Stockholm, telefon 08 – 454 32 70 alternativt via internet, www.remium.com eller www.swedencare.se. Prospekt och anmälningssedel kan även erhållas från Aktieinvest FK AB, www.aktieinvest.se.

Viktiga datum 

Offentliggörande av prospekt:                             20 maj 2016
Anmälningsperiod:                                              23 maj – 3 juni 2016
Besked om tilldelning:                                         7 juni 2016
Beräknad likviddag:                                            10 juni 2016
Beräknad första dag för handel på First North:  14 juni 2016

Investerarpresentation 24 maj 2016 i Malmö

Bolaget bjuder in till en investerarpresentation på Aktiedagen i Malmö den 24 maj 2016. Mer information finns på www.aktiespararna.se.

Rådgivare

I samband med Erbjudandet har Remium Nordic AB agerat finansiell rådgivare och Aktieinvest FK AB emissionsinstitut. Nordnet AB och Skandiabanken AB är placing agents i Erbjudandet och advokatfirman Lindahl har agerat legal rådgivare. Remium Nordic AB kommer vara Bolagets Certified Adviser.

För mer information, vänligen kontakta:

Håkan Lagerberg, VD Swedencare
Mobil: +46 (0)73 517 01 70
Email: hakan.lagerberg@swedencare.se 

Per Malmström, styrelseordförande
Mobil: +46 (0)70 725 28 36
Email: per.malmstrom@swedencare.se 

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Swedencare. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Swedencare kommer endast att ske genom det prospekt till vilket det hänvisas till i detta pressmeddelande (”Prospektet”).

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras postas eller på annat sätt distribueras eller sändas, direkt eller indirekt, till eller i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. De aktier som omfattas av erbjudandet enligt Prospektet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, inte heller i enlighet med motsvarande lagar i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller annat land än Sverige och får ej erbjudas, överlåtas eller försäljas, direkt eller indirekt, inom USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller sådant annat land där registrering krävs, eller till personer med hemvist där registrering krävs, eller till personer med hemvist där.

I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, som har implementerat direktiv 2003/71/EC (tillsammans med eventuella implementeringsåtgärder i medlemsstaten, “Prospektdirektivet”), riktar sig detta pressmeddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektdirektivets definition.

Detta pressmeddelande innehåller framtidsinriktade uttalanden som återspeglar Swedencares syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Framtidsinriktade uttalanden kan urskiljas genom att de inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden och genom att de kan innefatta ord som ”kan”, ”ska”, ”förväntas”, ”tros”, ”uppskattas”, ”planeras”, ”avses”, ”beräknas”, ”förutses”, ”har som målsättning att”, ”prognostiseras”, ”försöker”, ”skulle kunna” eller negationer av sådana ord och andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Framtidsinriktade uttalanden är till sin natur förenade med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom de är avhängiga framtida händelser och omständigheter. De framtidsinriktade uttalanden som återges i detta pressmeddelande gäller endast vid tidpunkten för Prospektets offentliggörande och Swedencare gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt, utöver vad som följer av tillämpliga lagar och regler. Även om Swedencare anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att dessa framtidsinriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta. I avsnittet ”Riskfaktorer” i Prospektet finns en beskrivning, dock inte uttömmande, av faktorer som kan medföra att faktiskt resultat eller faktisk utveckling kan komma att skilja sig avsevärt från framtidsinriktade uttalanden.

Ett prospekt upprättat i enlighet med Prospektdirektivet kommer idag den 20 maj 2016 att offentliggöras och kommer, med vissa begränsningar, finnas tillgängligt på Swedencares hemsida(www.swedencare.se), Aktieinvest FK AB:s hemsida (www.aktieinvest.se) och Remium Nordic AB:s hemsida (www.remium.com).

Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs av Swedencare AB (publ) enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 20 maj 2016 kl. 19:45.