Samgåendet sker genom att Prime Living förvärvar samtliga aktier i SBS med vederlag i form av nyemitterade aktier. Genom samgåendet kommer aktieägarna i SBS tillsammans äga cirka två tredjedelar av det sammanslagna bolaget. Det framgår av ett pressmeddelande.

Det sammanslagna bolaget föreslås byta namn till Studentbostäder i Sverige och styrelsen föreslås utgöras av styrelseordförande Björn Rosengren och styrelseledamöterna Karin Krook, Rosel Ragnarsson och Sven-Göran Svensson. De största aktieägarna i det sammanslagna bolaget är vidare överens om att utse en valberedning bestående av Ilija Batljan (vd SBB), Joachim Kuylenstierna (vd Fastator), Bengt Kjell (styrelseordförande Amasten) och Björn Rosengren (föreslagen styrelseordförande).

Vidare har de större aktieägarna i SBS åtagit sig att garantera totalt 150 miljoner kronor i en nyemission som genomförs efter att samgåendet slutförts. Genom en sådan nyemission möjliggörs för det sammanslagna bolaget att slutföra pågående projekt, vidta åtgärder för ökad uthyrning, genomföra förvärv och påbörja produktion av planerade studentlägenheter i Spånga.

Det sammanslagna bolaget kommer att ha en fastighetsportfölj med över 4 000 studentbostäder och ett fastighetsvärde om 3,4 miljarder kronor. Därutöver kommer det sammanslagna bolaget ha en projektportfölj med cirka 2 000 studentbostäder, exempelvis i Spånga, Karlstad, Lund och Växjö.

Fastator kommer att äga 19,9 procent av aktierna i det sammanslagna bolaget.

Ilija Batljan, vd för en av de nya större aktieägarna, ger följande kommentar:

–Vi befinner oss i ett läge där studentbostadsmarknaden är under en stor omställning och högt tryck. Till följd av coronapandemin gör regeringen nu utrymme för 19 000 fler helårsstudentplatser under nästa år. Våra satsningar på ytterligare studentbostäder kommer därför att vara viktiga.

Studentbostäder i Sverige bildades 2018 genom att tre fastighetsbolag sålde sina studentbostadsfastigheter till det nybildade Studentbostäder i Sverige. Bolagets fastighetsportfölj bestod initialt av 21 fastigheter med ett fastighetsvärde om 900 miljoner kronor. Studentbostäder i Sverige har sedan dess framgångsrikt vuxit och idag består fastighetsportföljen av cirka 3 000 studentbostäder på elva orter med ett fastighetsvärde om 2,3 miljarder kronor. Studentbostäder i Sverige har sedan starten letts av vd Rebecka Eidenert och största aktieägare i bolaget är SBB, Fastator och Amasten.

Prime Living har sedan tidigare offentliggjort en rekapitaliseringsplan för att stärka sin balansräkning och möjliggöra för bolaget att realisera potentialen i sin fastighetsportfölj. Planen innehåller villkorsändringar av bolagets obligationer som leder till att skuldsättningen i bolaget minskas väsentligt genom konvertering av skuld uppgående till totalt 455,6 miljoner kronor till 4 556 415 600 preferensaktier av serie C i bolaget. De föreslagna villkorsändringarna godkändes av obligationsinnehavarna den 29 september 2020. Styrelsen för bolaget bedömer att konverteringen och samgåendet är ett attraktivt sätt för bolaget att stärka sin balansräkning, realisera potentialen i sin fastighetsportfölj och säkerställa fortsatt drift.

Köpeskillingen för förvärvet av Studentbostäder i Sverige utgörs av 5 000 000 nyemitterade preferensaktier av serie B samt 9 628 678 603 preferensaktier av serie C i bolaget, vilket är i enlighet med indikativa siffror som bolaget kommunicerade genom pressmeddelande den 13 oktober.

Vederlagsaktierna, som avses emitteras i sin helhet efter beslut av styrelsen i bolaget, efter en extra bolagsstämma i bolaget som ska hållas den 26 november 2020, uppgår till ett beräknat värde om totalt cirka 704,5 miljoner kronor, baserat på en kurs om 0,0731 kronor per preferensaktie av serie B och 0,0731 kronor per preferensaktie av serie C.

Samgåendet är huvudsakligen villkorat av:

• att extra bolagsstämma i bolaget den 26 november 2020 fattar nödvändiga beslut för att samgåendet ska kunna genomföras, innefattande beslut om konverteringen, antagande av ett emissionsbemyndigande avseende emission av preferensaktier av serie B och preferensaktier av serie C, nödvändiga bolagsordningsändringar inklusive ändring av gränserna för antal aktier och aktiekapital, bolagets företagsnamn och verksamhetsföremål, samt beslut om val av ny styrelse;
• att långivare i Studentbostäder i Sveriges och dess dotterbolags låneavtal godkänner ägarförändringarna i Samgåendet utan att villkoren i låneavtalen väsentligen förändras till nackdel för Studentbostäder i Sverige eller dess dotterbolag;
• att långivare i bolagets låneavtal godkänner ägarförändringarna till följd av samgåendet;
• att konvertibelt lån upptaget av Studentbostäder i Sverige i behörig ordning konverteras till aktier i Studentbostäder i Sverige; och
• att Nasdaq godkänner det sammanslagna bolaget för notering innefattande att en ny bolagsbeskrivning upprättas i enlighet med regelverket för bolagets marknadsplats som beskriver det sammanslagna bolaget.

Beräknad registrering av konverteringen och upptagande till handel av aktierna på Nasdaq First North Premier Growth Market under den första halvan av december

Styrelsen för bolaget avser även att genomföra en nyemission för att möjliggöra för det sammanslagna bolaget att slutföra pågående projekt, vidta åtgärder för ökad uthyrning, genomföra förvärv och påbörja produktion av planerade studentbostäder i Spånga. Tre av aktieägarna i Studentbostäder i Sverige, Amasten, SBB och Fastator, har åtagit sig, direkt eller indirekt via dotterbolag, att lämna en kapitaltäckningsgaranti om 150 miljoner kronor, innebärande en garanti om att tillskjuta 150 miljoner kronor till det sammanslagna bolaget för det fall kapitalanskaffningen inte fulltecknas.