Erbjudandet värderar per idag varje aktie i Kungsleden till cirka 124,90 kronor och erbjudandets totala värde uppgår till cirka 26 860 miljoner kronor. Det framgår av ett pressmeddelande.

Styrelsen för Castellum kommer, efter genomförandet av samgåendet erbjuda Biljana Pehrsson, verkställande direktör för Kungsleden, och Ylva Sarby Westman, vice verkställande direktör och CFO för Kungsleden, att bli verkställande direktör respektive vice verkställande direktör för det sammanslagna bolaget.

Det sammanslagna bolaget får en fastighetsportfölj med ett marknadsvärde om cirka 140 miljarder kronor fördelat på 765 fastigheter, koncentrerad till Nordens största tillväxtregioner. Medräknat Castellums ägande i Entra och förvärv i juli månad uppgår det sammanslagna bolagets fastighetsvärde till cirka 157 miljarder kronor. 

Castellum erbjuder Kungsledens aktieägare en så kallad mix & match-möjlighet, genom vilken varje aktieägare i Kungsleden, kan välja antingen att erhålla så mycket aktievederlag som möjligt eller så mycket kontantvederlag som möjligt för sina aktier i Kungsleden.

Erbjudandet innebär en premie om: 12,5 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq Stockholm för Kungsledens aktier under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 30 juli 2021.

Erbjudandet ska vara fullt finansierat genom Castellums tillgängliga medel och en ny bryggfinansiering arrangerad av Nordea.

– Genom samgåendet med Kungsleden förstärker vi vår position som Nordens ledande noterade kommersiella fastighetsaktör med fokus på de mest intressanta tillväxtregionerna. Nu skapar vi en aktör med ett fastighetsvärde om 157 miljarder kronor kombinerat med en stark balansräkning, vilket tillsammans med en bibehållen rating möjliggör attraktiva finansieringsvillkor och därmed förstärkt konkurrenskraft, säger Rutger Arnhult i en skriftlig kommentar.

Styrelsen för Kungsleden rekommenderar enhälligt Kungsledens aktieägare att acceptera erbjudandet. Rekommendationen stöds av en så kallad fairness opinion från Handelsbanken Capital Markets.

Gösta Welandson (genom bolag), Ilija Batljan (genom bolag) och Olle Florén (direkt och genom bolag), vilka tillsammans äger cirka 26,0 procent av det utestående kapitalet och rösterna i Kungsleden, har ingått bindande åtaganden att acceptera erbjudandet. Ilija Batljan kontrollerar själv 6,9 procent av Kungsleden.

Rutger Arnhult, som äger cirka 21,4 procent av det utestående kapitalet och rösterna i Castellum, har tagit på sig att på en extra bolagsstämma i Castellum rösta för beslut som ger styrelsen rätt att emittera aktier i Castellum som vederlag i erbjudandet.

Rutger Arnhults andra bolag, Corem där han äger 32 procent, som i sin tur äger cirka 3,3 procent av det utestående kapitalet och rösterna i Castellum har uttryckt sitt stöd och ställer sig positivt till erbjudandet. Corem kommer att rösta för förslaget om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier i Castellum att användas som vederlag.

Acceptfristen för erbjudandet beräknas starta omkring den 30 september och avslutas omkring den 29 oktober. 

Aktierna i Kungsleden är noterade på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Aktierna i Castellum är noterade på Nasdaq Stockholm, Large Cap.  Efter att Castellum har förvärvat aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Kungsleden, avser Castellum att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Kungsleden. Castellum kommer efter det att jobba för att aktierna i Kungsleden avnoteras från Nasdaq Stockholm.

De förväntade synergierna inom drift och administration uppgår tillsammans till cirka 185 miljoner kronor årligen och förväntas få full effekt inom två till tre år. Dessa synergier förväntas uppstå genom kostnadsbesparingar och effektivitetsvinster inom fastighetsdriften, minskad administration och eliminering av överlappande funktioner i det sammanslagna bolaget.

Castellum kommer efter samgåendet fortsatt vara baserat i Göteborg. Den utökade verksamheten som Kungsleden bidrar med innebär samtidigt att det sammanslagna bolaget kommer att ha två huvudkontor, ett i Stockholm och ett i Göteborg.

Lenner & Partners och Nordea Bank Abp, filial i Sverige är finansiella rådgivare i samband med erbjudandet och Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Castellum.