RNB byter kostym – köper digitalt vårdbolag

RNB Retail and Brands säljer av klädkedjan Brothers, gör bolaget skuldfritt genom att bland annat konvertera delar av utestående obligationslån och övriga skulder mot aktier i RNB genom kvittningsemission samt förvärvar samtliga aktier i Coala-Life genom en apportemission. Det framgår av ett pressmeddelande.

Coala Life är ett svenskt medicintekniskt företag som utvecklar och marknadsför system för digital hjärt- och lungdiagnostik.

I samband med transaktionerna vill RNB byta marknadsplats från Nasdaq Stockholms huvudlista till Nasdaq First North Growth samt byta namn till Coala-Life Group.

Transaktionerna skulle medföra att RNB byter verksamhetsinriktning och att en ny verksamhet inom utveckling och marknadsföring av medicinsk teknik etableras. I det nya bolaget, Coala-Life Group  kommer RNB:s aktieägare, efter kvittning av befintliga skulder mot nya aktier, att äga omkring 20 procent och Coala Lifes aktieägare att äga omkring 80 procent av aktierna. 

Coala Lifes och RNB:s styrelser stödjer de föreslagna transaktionerna och rekommenderar enhälligt aktieägare att acceptera dem.

–Vi har nu slutfört omstruktureringen av RNB och med det föreslagna förvärvet av Coala Life skapas goda möjligheter för RNB:s aktieägare att kapitalisera på den snabba digitaliseringen av sjukvården som nu sker med nya molnbaserade teknologier på distans. Coala Life är synnerligen väl positionerat och drivs av ett entreprenöriellt team med goda erfarenheter i att bygga globala och framgångsrika bolag, säger Per Thunell, ordförande i RNB i en skriftlig kommentar.

Vid förhandling av transaktionerna har parterna värderat Coala Life till 400 miljoner kronor och RNB till 100 miljoner kronor baserat på att del av obligationslån och övriga skulder har konverterats till aktier, vilket ger ett teoretiskt värde per aktie efter transaktionerna om cirka 0,28 kronor per RNB-aktie. 

RNB vill sälja bort befintlig verksamhet genom en försäljning av samtliga aktier i dotterbolaget Brothers & Sisters  för 10 miljoner kronor. 

Efter genomförda transaktioner bedöms bolaget ha en kassa och finansiella tillgångar om cirka 87 miljoner kronor. Det säkerställer rörelsekapital för drift av det nya bolaget i minst tolv månader.

I samband med transaktionerna avses extra bolagsstämma i RNB föreslås fatta beslut om entledigande av nuvarande styrelseledamöter och val av följande nya ordinarie ledamöter: Per Carendi, styrelseordförande (Coala Life), Ebba Fåhraeus, styrelseledamot (Coala Life), Beverly Huss, styrelseledamot (Coala Life) samt Peter Troija, styrelseledamot (Coala Life).

Coala Lifes ledningsgrupp består i dagsläget av Dan Pitulia (CEO), Philip Siberg (Chief Strategy Officer och ansvarig för IR), Magnus Samuelsson (CTO), Lars Gusch (Technical Product Owner), Jane Wall (Sales & Clinical Director Nordics) och Amy Davalle (President Coala Life US), vilka avses fortsätta i sina respektive roller i det nya bolaget. Nuvarande CFO i RNB, Richard Roa, fortsätter som CFO i det nya bolaget.

RNB Retail and Brands koncernen har under drygt 20 år förvärvat, ägt, drivit och utvecklat butiker och e-handel inom mode, konfektion, accessoarer, juveler och kosmetik. Försäljningen har de senaste åren bedrivits genom koncepten Brothers, Departments & Stores, Man of a kind och Polarn O. Pyret. RNB har varit noterade på Nasdaq Stockholms huvudlista sedan 26 juni 2001. 

I december 2018 beslutade årsstämman att ge i uppdrag åt styrelsen att öka avkastningen för aktieägarna genom att separera bolagen, tillvarata de synergier som då fanns och genomföra avyttringar av verksamheterna. I februari och mars 2021 avyttrades verksamheterna Departments & Stores, Man of a kind och Polarn O. Pyret. Den kvarvarande rörelsedrivande verksamheten bedrivs per dagens datum genom Brothers AB som avses avyttras genom en försäljning av samtliga aktier i dotterbolaget Brothers & Sisters AB (som i sin tur äger 100 procent av aktierna i Brothers AB). Även aktierna i Departments & Stores Europe AB avses säljas.  

RNB:s organisation består per dagens datum av fyra anställda. Dess tillgångar utgörs av en kassa om cirka 65 miljoner kronor efter transaktionernas genomförande. RNB hade per den 31 augusti 2021 drygt 18 000 aktieägare.

Ledningen för det nya bolaget kommer bestå av Dan Pitulia (CEO), Philip Siberg (Chief Strategy Officer och ansvarig för IR), Magnus Samuelsson (CTO), Lars Gusch (Technical Product Owner), Jane Wall (Director of Sales Nordics) och Amy Davalle (President Coala Life US) vilka kommer att fortsätta i sina respektive roller i det nya bolaget. Nuvarande CFO i RNB Richard Roa fortsätter som CFO i det nya bolaget. Samtliga personer i ledningsgruppen är oberoende i förhållande till större aktieägare.

CAPM är finansiell rådgivare och TM & Partners Advokatfirma är legal rådgivare till RNB i samband med transaktionerna.

Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Coala Life i samband med transaktionerna.

Erik Penser Bank har utsetts till Certified Adviser i anledning av det planerade listbytet till Nasdaq First North.