Ratos dubbla affär

Investmentbolaget Ratos lämnar ett rekommenderat kontanterbjudande på 11:50 kronor per aktie respektive konvertibel i medicinteknikföretaget Biolin Scientific.

Biolin-aktien blev måndagsförmiddagens vinnare på börsen, och steg 17 procent till 11,40 kronor.

Budet motsvarar en premie på 32,2 procent jämfört med en genomsnittskurs på 8:70 kronor per aktie. Ägare med innehav motsvarande 35,9 procent av kapital och röster i bolaget säger ja till budet, liksom styrelsen i Biolin.

Ratos köper samtliga aktier i bilauktionsföretaget KVD Kvarndammen för 550 miljoner kronor. Säljare är Sjätte AP-fonden, enligt ett pressmeddelande från Ratos.

I samband med affären tillför Ratos 360 miljoner kronor i eget kapital.

Kvarndammen omsatte i fjol 217 miljoner kronor och redovisare en rörelsevinst på 36 miljoner kronor.

Realtid.se får tag på Biolins styrelseordförande Arne Bernroth.

När var det kontakterna mellan Biolin och Ratos inleddes från början?

– Jag har inte exakt datum, men det var ett par veckor sedan, säger han.

Var det Ratos som kontaktade er eller tvärtom?

– Ja, alltså; det där är lite svårt att säga.

– Ja, vad ska man säga.

– Det var så att Bo Håkansson har ju haft sin aktiepost i Biolin ute till försäljning, och det var väl i det sammanhanget som Ratos var ett av de bolag som blev kontaktade.

Av Bo Håkansson själv eller av någon aktiemäklarfirma?

– Det har varit en mäklarfirma inblandad i den processen.

Kan man fråga vilken mäklarfirma det var?

– Det är bättre ni frågor honom själv i så fall.

Så när Ratos blev kontaktade om det blev Ratos intresserat av att köpa hela Biolin då?

– Ja.

Hur har förhandlingarna varit sedan dess?

– Ja, alltså; det har ju inte varit några förhandlingar, utan Ratos har lagt ett offentligt bud.

Men ni rekommenderar ju Biolins aktieägare att acceptera budet?

– Ja, vi tyckte att budet var tillräckligt intressant för att aktieägarna skulle få ta ställning till det. Ja.

Anlitade ni någon utomstående för att få en second opinion om budnivån?

– Ja; Nordea corporate finance har givit en fairness opinion och den ligger på nätet.

Vem på Nordea har haft hand om det uppdraget?

– Nja, alltså; den som ansvarar för Nordea corporate finance är ju Thomas Westin.

Så han har varit inblandad?

– Ja, han har varit inblandad.

Är det inte lite magert med ett bud på 11,50 kronor när börskursen låg i 9-10 kronor innan?

– Vår bedömning är att budet är bra och avspeglar bolagets värde.

– Budet motsvarar en budpremie på 32 procent sett mot snittet över de senaste 30 handelsdagarna.

– Och om man tittar över en treårsperiod så är det endast 4 procent av tiden som Biolins börskurs har legat över den här budnivån, så sett i ett treårsperspektiv är det här ett bra bud.

Ska man tolka som att aktiemarknaden räknade med ett uppköpsbud på Biolin-aktien eftersom aktiekursen har stigit på sistone?

– Jag vet inte vilka orsaker som finns. Börskursen sätts ju av oberoende parter.

– Däremot gick ju börskursen lite oroväckande mycket i fredags. Det var ju därför börsen valde att börsstoppa Biolin-aktien.

Det var alltså börsens initiativ att börsstoppa Biolin-aktien i fredags?

– Det är ju alltid börsens övervakningsmyndighet som bevakar rörelser. Det är så det fungerar.

Men man kan väl säga till börsen även från ett börsbolags sida?

– Självklart är det ett ömsesidigt informationsutbyte.

– Vi bevakar ju också, men man informerar börsen lång tid i förväg när sådana här processer pågår så att börsen ska hålla ett öga på börskursen.

– Och självklart håller vi också ett öga på det så att vi ser om det är något onormalt som dyker upp.

– Men det är ju deras uppgift också. Det är ju därför de har en övervakningsmyndighet.

Har du hört något om börsen har inlett en utredning av om det förekommit insiderhandel?

– Det tror jag absolut inte att de har gjort, eftersom det bara var under fredagseftermiddagen de stoppade handeln i Biolin-aktien.

– Och handelsvolymerna i aktien var ju inte speciellt stora. Vi talar om 60-70.000 aktier, så det var inga stora volymer.

– Så jag tror inte att börsen har något intresse av det.

Ni tycker inte att ni borde ha gått ut med ett pressmeddelande tidigare och sagt att det pågår uppköpsdiskussioner?

– Det gör man aldrig i sådana här situationer.

Skulle inte det ha varit en fördel så att folk som handlar i Biolin-aktien känner till läget?

– Märk väl; det har inte pågått några diskussioner. Det har lagts ett offentligt bud.

– Det har alltså inte förts någon förhandling mellan Biolin och Ratos.

– Så det är ju en annan situation.

Men du nämnde ju själv att det hade inletts kontakter för ett par veckor sedan. Folk som har sålt Biolin-aktier sedan dess kanske skulle ha behållit dem om de visste att det förekom någon typ av process?

– Jo, men alltså; har man insiderkunskap kan man alltid hantera den.

– Det är därför vi har valt att hålla det här under sekretess.

– Det har gjorts en begränsad due diligence, och det står också i erbjudandehandlingen. Och det har skett under sekretess vilket det alltid gör. Och sedan har det lagts ett offentligt bud.

Vilken total ägarandel står de aktieägare i Biolin för som hittills har accepterat budet från Ratos?

– Ja, det står också i erbjudandehandlingen.

– Ratos har gjort en uppgörelse med Farstorp AB och Bo Håkansson med hans ägarandel, och de har gjort en uppgörelse med konvertibelägare som står för en ägarandel på 7,9 procent eftersom de också är inblandade.

Har du hört något om vad Ratos har för avsikt med Biolin nu?

– Ja, självklart. Ratos har för avsikt att fortsätta att utveckla bolaget, och se till att det växer och utvecklas i en intressant bransch. Det är deras avsikt.

Som aktieägare i Biolin kanske man tänker: ”Jaha, om nu Ratos är intresserat av att köpa Biolin, då kanske det är lika bra att vara kvar som aktieägare i Biolin”? För Ratos har ju ett avkastningskrav på minst 20 procent per år på de investeringar Ratos gör – så om Ratos ser förutsättningar att uppnå en sådan avkastning på Biolin – då är det ju lika bra att stanna kvar som aktieägare, eller?

– Alltså; den bedömningen måste varje aktieägare i Biolin göra. Ratos bud går ju bara igenom om Ratos får acceptans från aktieägare i Biolin motsvarande en ägarandel på över 90 procent av Biolin.

– Du finns ju ingen möjlighet att stanna kvar som aktieägare i Biolin om Ratos bud går igenom och Ratos blir ägare till Biolin. Kommer Ratos upp i över 90 procent så kommer ju Biolin-aktien att avnoteras.

Men om aktieägare i Biolin med en ägarandel på över 10 procent kan ju inte Ratos tvångsinlösa dem?

– Nejnej, men då går ju inte budet igenom. Då blir det inget bud.

Kommer du själv att kvarstå som styrelseordförande i Biolin?

– Den diskussionen har över huvud taget inte förts ännu.

Vad gör du i övrigt?

– Ja, jag jobbar med styrelsearbete och liknande.

Kan du nämna några andra bolag där du sitter i styrelsen?

– Jag sitter bland annat i styrelserna för Nordac Finans, Nordea Fonder, Nordea Investment Management, John Bauer och Senior Work.

– Jag sitter i diverse olika styrelser, vilket även framgår av Biolins hemsida.

Du har alltså inget vanligt jobb, utan du är ”styrelseproffs”?

– Jag är pensionär.

Sjätte AP-fonden gick ut med ett separat pressmeddelande om försäljningen av Kvarndammen till Ratos.

Så här skriver fonden där:

”Sjätte AP-fonden och övriga delägare säljer KVD Kvarndammen AB till Ratos

Auktionssajten Kvarndammen.se (kvd.se) är Sveriges största marknadsplats för avyttring av förmåns-och tjänstebilar, maskiner, varupartier samt konkursbon. Köpare är Ratos som blir ägare till 100 procent av aktierna.

– KVD Kvarndammen har utvecklats fantastiskt bra och har i dag en marknadsledande position inom sitt segment av online-auktioner. Den ägarplan som antogs tillsammans med grundarna när fonden förvärvade 60 procent av bolaget 2007 är i dag förverkligad. Som en naturlig del i vår affärsstrategi för att skapa värde för fonden och ge bästa förutsättningar för bolagen att utvecklas vidare, ingår att göra exit vid rätt tillfälle. Nu är tiden mogen för en ny ägare att ta vid i bolagets fortsatta utveckling, säger Adam F Laurén, tf vd Sjätte AP-fonden.

Sjätte AP-fonden har tillsammans med grundare och delägare tillfört strukturkapital för att utveckla bolaget genom att bredda verksamheten och ta en större marknadsandel. Lönsamheten har varit god under hela innehavstiden och KVD Kvarndammen har befäst och utvecklat sin marknadsledande position.

Försäljningen har skett genom en strukturerad auktionsprocess med PwC som finansiell rådgivare. Intresset att förvärva bolaget har varit mycket stort. Initialt fanns ett 30-tal intressenter. Av dessa valdes slutligen Ratos ut som köpare med en köpeskilling på 550 Mkr (Enterprise Value). Försäljningen innebär ett substantiellt positivt tillskott till årets resultat för Sjätte AP-fonden. Försäljningen är villkorad av berörda konkurrensmyndigheters godkännande och förväntas slutföras senast i januari.

– Ratos är en mycket professionell och aktad private-equity aktör som vi känner stort förtroende för och som kan ge KVD förutsättningar för att expandera inom nya områden. Sjätte AP-fonden tillsammans med övriga delägare är helt överens om att Ratos också kan tillföra den energi och entusiasm som kan utveckla bolaget vidare, säger Adam F Laurén.”