Fundedbyme och Pepins går ihop: "Vi blir den största och mest tongivande aktören"

Pepins erbjuder equity crowdfunding med professionella villkor för alla som vill investera och bidra till den snabbast växande och mest spännande delen av ekonomin – nya, unga tillväxtföretag.  Pepins Group står under Finansinspektionens tillsyn och erbjuder även handel i onoterade bolag samt finansiell företagsrådgivning vid kapitalanskaffningar. 

Fundedbyme är noterat på NGM Nordic SME och består av crowdfunding-verksamheten Fundedbyme, helägda dotterbolaget Laika Consulting och delägda dotterbolaget Feminvest samt delägande i internationella crowdfunding-bolag.  Fundedbyme tillhandahåller en plattform för kapitalanskaffning och är idag ledande i segmentet equity crowdfunding inom EU. Fundedbyme grundades 2011. Dotterbolaget Laika Consulting arbetar med Investor Relations och finansiell kommunikation och har medverkat vid kapitalanskaffningar på över 5 miljarder kronor.

Om erbjudandet accepteras i sin helhet kommer Pepins nuvarande aktieägare efter erbjudandet äga hälften av aktierna i den nya koncern för vilken Fundedbyme kommer vara moderbolag. Det framgår av ett pressmeddelande. Aktierna i Fundedbyme handlas på NGM Nordic SME och aktierna i Pepins handlas på Alternativa Listan. 

Tillsammans blir Fundedbyme och Pepins rådgivare till företag genom hela tillväxtresan. Tillsammans vill bolagen erbjuda sina investerare ett bredare och mer varierat utbud av investeringsmöjligheter i växande bolag. På det sättet hoppas man kunna skapa ännu fler och bättre möjligheter att bygga en diversifierad portfölj av framtida framgångsrika bolag,

– Samgåendet är en offensiv satsning, säger Anders Danielsson, vd för Fundedbyme, vårt gemensamma erbjudande kommer att täcka ett större spann av finansieringsbehov och bli mer attraktivt för både investerare och växande företag. Vi kombinerar båda bolagens styrkor, Pepins finansiella kompetens och förtroende samt Fundedbyme:s snabbhet och effektivitet.

– Med fler case på vår gemensamma plattform och hundratusentals investerare ska vi bli den största och mest tongivande aktören i den snabbt växande marknaden för investeringar i växande bolag, säger Philip Scholtzé, tf vd för Pepins, tillsammans kan vi koppla ihop aktiebaserade lösningar för både start-ups och scale-ups. Våra bolag ska vara en självklar del av en engagerad investerares sparande – oavsett tillgång till kapital och storlek på portfölj. 

Erbjudandet i sammandrag

Fundedbyme erbjuder varje aktieägare i Pepins, för varje överlåten aktie i Pepins, ett vederlag bestående av ett antal A-aktier i Fundedbyme, som innebär att nuvarande aktieägare i Pepins vid full anslutning kommer att äga ett antal A-aktier i Fundedbyme som motsvarar 50 procent av samtliga aktier i Fundedbyme vid full utspädning.

Erbjudandet har föregåtts av förhandlingar mellan å ena sidan Fundedbyme och å andra sidan styrelsen för Pepins samt Pepins huvudaktieägare. Parternas önskan är att åstadkomma ett sammangående mellan likvärdiga parter där aktierna i moderbolaget i den nya koncernen (som kommer vara Fundedbyme) ska ägas till 50 procent av nuvarande aktieägare i Fundedbyme och till 50 procent av nuvarande aktieägare i Pepins vid full anslutning i erbjudandet.

För att åstadkomma en jämbördig värdemässig relation mellan Fundedbyme och Pepins har bolagen kommit överens om:

• att FundedByMe ska verka för att genomföra en företrädesemission om minst 26 miljoner kronor
• att Pepins, innan erbjudandet fullföljs, till bolagets aktieägare, via bolag, överlåter vissa värdepapper som har ett bokfört värde om cirka 60 miljoner kronor baserat på förhållandena den 15 juni 2021, och
• att Pepins, innan erbjudandet fullföljs, till aktieägarna, via bolag, överlåter ett kontant belopp motsvarande skillnaden mellan Pepins nettokassa och Fundedbyme:s nettokassa per den 30 september 2021. 

Styrelsen för Pepins rekommenderar enhälligt bolagets aktieägare att acceptera erbjudandet. Styrelsens rekommendation är villkorad av att Fundedbyme tillför bolaget åtminstone 23 miljoner kronor genom företrädesemissionen innan erbjudandet genomförs.

Fullföljande av erbjudandet är villkorat bland annat av att erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Fundedbyme blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Pepins, att en extra bolagsstämma i Fundedbyme beslutar om att ändra gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet i bolagets bolagsordning, att samma bolagsstämma bemyndigar styrelsen att genomföra en emission av vederlagsaktierna samt att Finansinspektionen godkänner Fundedbyme som ny ägare av Pepins inom ramen för en så kallad ägarprövning.

Fundedbyme kommer att offentliggöra ett prospekt avseende erbjudandet omkring den 20 september 2021 där det exakta utbytesförhållandet kommer att framgå. Acceptfristen beräknas löpa från och med den 21 september 2021 till och med den 19 oktober 2021. 

Courtage kommer ej att utgå i samband med erbjudandet. 

Investment AB Spiltan och Gustaf Rentzhog finns med land de största aktieägarna i Fundedbyme efter erbjudandets genomförande.

Om Fundedbyme, i samband med erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Pepins avser Fundedbyme att påkalla ett tvångsinlösenförfarande beträffande återstående aktier i Pepins i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). I samband med ett sådant tvångsinlösenförfarande avser Fundedbyme att verka för att aktierna i Pepins avnoteras från Alternativa Listan.

Fundedbyme har i samband med genomförandet av erbjudandet anlitat Advokatfirman Lindahl som legal rådgivare och Aktieinvest FK som emissionsinstitut.