Geveko-affär tänjer på regelverket

Solix Groups övertagande av Geveko skulle under ”normala omständigheter” inte vara acceptabelt enligt takeover-reglerna men på grund av den allvarliga situationen gör Aktiemarknadsnämnden ett undantag.

Det skriver nämnden i sitt beslut som offentliggjordes på måndagen efter det att Geveko presenterat uppgörelsen med Solix.

Geveko-utköpet är unikt då bolaget i första steget gör en riktad nyemission som innebär att Solix får över 90 procent av aktierna. Emissionen görs till kraftigt rabatterad kurs. Därefter inleds ett tvångsinlösenförfarande och avnotering från börsen. Parallellt med detta riktas ett erbjudande till de gamla Geveko-ägarna där Solix betalar 4 kronor per aktie, en kurs som å andra sidan ligger rejält över den senaste tidens handelsnivå.

Aktiemarknadsnämnden bedömer att bolagets svåra finansiella situation i kombination med löftet om ett erbjudande på 4 kronor per aktie gör att transaktionen trots allt följer god sed på aktiemarknaden.

I bolagets framställning till Aktiemarknadsnämnden, författad av advokatbyrån Vinge, används ett överhängande konkurshot som förklaring till varför styrelsen bedömt affären som den bästa för aktieägarna.

Enligt Geveko är verksamheten helt i händerna på Handelsbanken, som är främsta långivare. Skulle en finansieringslösning inte komma på plats kan banken kräva återbetalning av alla lån vilket skulle utlösa en omedelbar konkurs.

”För det fall Försäljningen eller Nyemissionen inte genomförs kommer Banken med stor sannolikhet att säga upp Bolagets kreditavtal, vilket kommer att medföra att Bolaget kommer på obestånd och ansökan om konkurs omgående behöva ges in”, skriver Geveko till Aktiemarknadsnämnden.

Enligt bolaget bedöms Solix-affären vara den enda genomförbara i nuläget.

”En förträdesemission skulle behöva garanteras och förutsättningarna för att få ihop ett garantikonsortium bedöms som mycket begränsade. Dessutom skulle kostnaden för en emissionsgaranti bli betydande”, argumenterar Geveko inför nämnden.

Att använda den normala gången, med ett inledande publikt erbjudande till samtliga ägare, bedöms inte heller som möjligt då risken är stor att Solix inte skulle nå 90 procent och dra tillbaka budet. Den valda modellen ökar säkerheten i att hela transaktionen kan genomföras som planerat.

”På fråga har Investeraren förklarat att denne inte är beredd att som alternativ till en riktad nyemission lämna ett offentligt uppköpserbjudande om 4 kr per aktie med sedvanliga villkor, bl.a. att erbjudandet accepteras av aktieägare med mer än 90 procent av aktierna i Bolaget. Styrelsens har bedömt att det finns en risk att ett villkor om 90 procents anslutning inte skulle uppfyllas. Skulle Investeraren återkalla sitt erbjudande på grund av bristande anslutning föreligger en betydande risk att Försäljningen inte kvarstår som en alternativ lösning varvid Banken med stor sannolikhet skulle säga upp krediterna med en konkurs för Bolaget som följd”, sammanfattar Aktiemarknadsnämnden Gevekos framställning.

Aktiemarknadsnämnden har mot denna bakgrund inga invändningar mot den föreslagna transaktionsmodellen. Nämnden skriver i sitt beslut att de aktieägare som anser att bolaget är värt mer än 4 kronor per aktie har möjlighet att driva den linjen i samband med tvångsinlösenprocessen.