JP Morgan och Moelis syr ihop svenskt miljardbud

I slutet på april rusade Aerocrine-aktien sedan bolaget bekräftat att man inlett ”preliminära diskussioner” med en budgivare. Idag blev budet officiellt då brittiska Circassia går ut med ett erbjudande till aktieägarna på 2,55 kronor kontant per aktie eller totalt 1,78 miljarder kronor.

Det är JP Morgan och Moelis & Company som lett de senaste veckornas budförhandlingarna mellan sina respektive klienter Circassia och Aerocrine. Allen & Overy och Cederquist är legala rådgivare till Circassia medan Aerocrine anlitat Mannheimer Swartling. Det framgår av budparternas kommunikéer på fredagen.

Budet har stor sannolikhet att gå igenom då styrelsen rekommenderar aktieägarna att acceptera och storägarna Novo A/S och Investor förbundit sig att sälja sina aktier. Circassia har därmed redan fått accept på 50,01 procent av aktierna.

Circassias mål är att komma över 90 procent av aktierna för att sedan avnotera bolaget från Stockholmsbörsen.

Circassia planerar att finansiera affären genom en nyemission riktad till de egna ägarna. JP Morgan Securities och Peel Hunt garanterar hela emissionsbeloppet.

Flera storägare i Circassia, motsvarande 57 procent av aktierna, ställer sig bakom budet på Aerocrine och kommer även delta i finansieringsemissionen.

Förutom ersättningen till Aerocrines aktieägare planerar Circassia också att lösa bolagets långfristiga skuld till ROS Acquisition Offshore och Novo A/S. Lånet på totalt 35 miljoner dollar är ett giftpiller som budgivaren av allt att döma är villigt att svälja.

Enligt lånevillkoren har långivarna rätt till en straffavgift vid ett ägarskifte i Aerocrine.

”Följden av en sådan acceleration skulle vara att Aerocrine blir skyldigt att erlägga en straffavgift motsvarande 50 procent av det belopp som återbetalas. Om förtida återbetalning sker av lånet i dess helhet, ska dock avdrag från straffavgiften göras för ränta och milestone-betalningar som redan erlagts”, skriver bolaget i sin kommuniké.

Circassia nämner mycket kortfattat i en parentes att Aerocrines lån ska lösas i och med budet.

Enligt den föreslagna tidplanen ska affären vara genomförd under andra halvan av juni i år.