It-konsultbolaget Empir har ingått en avsiktsförklaring med VivaBem Brasil och dess majoritetsaktieägare, representerande cirka 70 procent av det totala antalet aktier i Vibe, om ett så kallat omvänt förvärv varvid Empir kan komma att förvärva upp till samtliga aktier i Vibe i utbyte mot nyemitterade aktier i Empir.

Det framgår av ett pressmeddelande.

Den indikativa köpeskillingen för samtliga befintliga aktier i Vibe uppskattas preliminärt till ca 2 250 miljoner kronor, vilket är föremål för slutliga förhandlingar.

Transaktionen förutsätter ingåendet av bindande avtal och kommer vara föremål för ett antal villkor, inklusive godkännande av bolagsstämma i Empir samt godkännande från Nasdaq Stockholm. Förutsatt att bindande aktieöverlåtelseavtal ingås är målet att slutföra transaktionen under första kvartalet 2022.

Vibe är Brasiliens största aktör inom digital hälsa riktad till konsumenter.

I samband med transaktionens genomförande har Empir för avsikt att byta ledning, styrelse och marknadsplats från Nasdaq Stockholms Small Cap-lista till Nasdaq First North Growth Market samt byta namn till Vibe Group.

Transaktionen skulle medföra att Empir byter verksamhetsinriktning till att genom dotterbolaget Vibe bli ett digitalt vårdbolag med fokus på Brasilien. I den nya koncernen avses Empirs aktieägare att äga omkring 6,5 procent och Vibes aktieägare initialt att äga omkring 93,5 procent av aktierna, förutsatt att samtliga aktier i Vibe förvärvas.

Om ett bindande aktieöverlåtelseavtal inte ingås senast den 28 februari 2022 upphör avsiktsförklaringen att gälla.

Nyhetsbyrån Finwire