IT är negligerat vid M&A-transaktioner. Det konstaterar PWC i en färsk undersökning där 85 procent av de svarande cheferna på säljsidan anser att de väsentligt hade kunnat förbättra IT-planen inför den senaste försäljningen. Samtidigt svarar 70 procent av köpsidan att IT är den del av dess due diligence där det finns störst utrymme för förbättringar.

– IT upplevs som väldigt operationellt, och något man tänker kommer att lösa sig automatiskt. Ibland hör man att det bara behöver tryckas på en knapp, vilket väldigt sällan stämmer, säger Merat Razavi som arbetar med M&A-integrationer och avknoppningar på revisionsjätten PWC.

Den tekniska plattformen måste passa de organisatoriska mål som finns i verksamheten. PWC kallar det ”strategisk fit”. Hur väl den nya miljön, som kommer från ett förvärv, passar den miljön som redan finns i verksamheten som ska integreras med kommer vara ”helt avgörande för en framgångsrik integration”, menar Merat Razavi.

– Från ett säljarperspektiv finns det en risk att man börjar planera för sent. Det leder till dyra TSA-tjänster (övergångstjänster reds anm.) som säljare levererar till köpare innan bolaget blir självständigt eller har integrerats. Dessa tjänster brukar bli kostsamma för säljare om de planeras för sent eftersom man tvingas leverera dem under en längre tid, och kanske på ett sätt man inte förutsett eller räknat med.  

– Det blir även en feluppskattning när det kommer till kostnader för att utföra själva ”carve-outen” (avknoppning reds.anm.) från en befintlig organisation. I de flesta gamla organisationer finns det mycket legacy-applikationer och system, vilket enligt min erfarenhet adderar till komplexiteten när man genomför en carve-out. 

PWC har genomfört undersökningen på 600 chefer i ledningspositioner i flera olika branscher. Bolagen i undersökningen har en minimi värdering på 100 miljoner euro och ska ha genomfört en transaktion till ett värde om minst 50 miljoner euro. 85 procent av de svarande cheferna på säljsidan anser alltså att de kunde väsentligt ha förbättrat IT-planen inför den senaste försäljningen. Samtidigt som 70 procent av köpsidan svarade att IT är den del av dess due diligence där det finns störst utrymme för förbättringar.

– Den viktigaste till att IT ofta negligeras vid M&A är att CIO:n, IT-chefen, inte alltid är med i ledningsgruppen. Det leder till att han eller hon inte heller är delaktig i planeringsstadiet av M&A-processen, säger Merat Razavi.

Ytterligare en anledning till att IT är eftersatt vid M&A-transaktioner är att det finns få personer i varje organisation som kan både IT och verksamhetsspråk, särskilt inom M&A-kontext. 

– När vi pratar om M&A pratar vi ofta i siffror, vi diskuterar kostnader och cashflow, och det är inte alltid det finns en brygga mellan den tekniska kompetensen och deal-teamet. Man behöver helt enkelt någon som kan förstår IT, men också förstår transaktioner. 

Gäller detta alla typer av bolag vid M&A-transaktioner?

– Situationen är betydligt bättre när man talar om fintech och mjukvaru-utvecklingsbolag. Där är det mer naturligt eftersom IT är deras core-business.  Annars kan det vara så att IT får lite mindre fokus, jag vill inte peka finger mot någon specifik industri, men vissa är mer gammalmodiga än andra. 

Vad finns det för risker med att man negligerar IT vid dessa transaktioner?

– Den största risken är att man underskattar komplexiteten, det låter enkelt men är väldigt svårt. Det ser vi både från köpar- och säljarperspektiv. IT är komplicerat, och det är inte förrän man verkligen i detalj börjar kartlägga landskapet som man faktiskt förstår hur saker och ting egentligen fungerar. 

– Från köparperspektivet kan det leda till felaktiga uppskattningar av investeringsbehovet  i IT-miljön, det leder även till felaktiga bedömningar av kostnader för att utföra en integration, eller för att skapa en stand-alone-verksamhet. 

Problemet är större nu än tidigare eftersom IT under de senaste 15 åren har blivit betydligt viktigare i verksamheterna. Vissa organisationer har inte helt greppat detta innan man inleder en M&A-process, och som resultat underskattar de också komplexiteten.

Ett sätt att förbättra situationen för köparsidan är genom en IT due diligence. Den beskriver övergripande hela IT-landskapet. Den förklarar också hur IT stödjer verksamheten och vilka risker och möjligheter det finns, samt vilka investeringar som behövs, och vilka som redan har gjorts. Den ska hjälpa köparna att förstå vad de köper, och reducera deras eventuella oro kring IT-miljön.

Vidare uppger Merat Razavi att man även måste tänka på det potentiella behovet av större investeringar som kan finnas och som kan påverka köpeskillingen och eventuella förhandlingar. På köpsidan måste man även tänka på att använda benchmark med liknande bolag på marknaden för att se hur mycket de har i IT-kostnader och IT-personal.

– Det är också viktigt att förstå på vilket sätt IT kan stödja organisationen i samband med en transaktion. Vad finns för skalbarhet och funktionalitet när det kommer till IT? Något som också är väldigt viktigt för köpsidan är att undersöka hela IT-kostnadsbasen. Vad finns för budget för IT, både från ett opex och capex perspektiv? Man måste även titta på de dolda kostnaderna och identifiera de engångskostnaderna som finns. 

– Sist men inte minst måste man ha en IT-plan, en så kallad day-100-plan, allt man måste planera och genomföra under de 100 första dagarna efter att man köpt en verksamhet.

En enkel IT-due diligence kan ta 4-5 veckor, men något större kan ta upp till ett par månader beroende på hur komplex miljön är och hur mycket information säljare och köpare behöver ta fram.

Från säljsidan, om transaktionen innefattar en carve-out, är det viktigt att ta fram en carve-out-plan. Carve-out planen förklarar för en köpare hur säljaren ämnar separera verksamheten och visar på seriositet och planering, förklarar Merat Razavi. 

Kommer man att kika mer på IT vid M&A-transaktioner framöver?

– Ja, det ser vi absolut, det kommer fler och fler kunder till oss för att få hjälp. I takt med att bolagen blivit mer komplicerade har köpare, PE (riskkapital, red:s anmärkning) så väl som industriella, fått en ökad förståelse för hur stor framgångsfaktor en väl definierad IT-strategi i samband med M&A faktiskt är. Vi tror att trenden kommer fortsätta, ökad rörlighet och digitalisering skapar allt mer komplexa ekosystem, och det är något man måste ha respekt för, om man vill bli framgångsrik i en M&A-transaktion.