Att försäkra bort risker vid bolagsköp har blivit allt vanligare inom private equity och större affärer. Dagen panel belyser försäkringar inom M&A som rådgivare, säljare och köpare.

Vid mindre tilläggsförvärv är det inte alltid relevant eller kostnadseffektivt.

Alireza Etemad, partner, IK Investment Partners

Vilka typer av risker kan man försäkra bort inom M&A-affärer?
– Vi använder oss av M&A-försäkringar i de flesta affärer. Främst är det för att skapa ett försäkringslager mellan köpare och säljare då ledningarna ofta fortsätter som både ägare och ledning vilket gör att man gärna undviker eventuella frågor gällande ursprungliga förvärvet i det framtida samarbetet. Försäkringarna innehåller ofta täckning för de huvudområden som vi tittar på i vår due diligence såsom bokföring, skatt, legala frågor, etc.

Hur har dessa risk- och försäkringsprodukter utvecklats de senaste tio åren?
– Vi har sett en ökad använding av dessa typer av produkter då flera aktörer på marknaden har positiv erfarenhet av M&A-försäkringar. Det sker förbättringar hela tiden på marknaden, till exempel gällande IT eller cybersäkerhet har det nog varit mest utveckling.

– Vi ser även ett ökat användande av olika justeringar i de finansiella siffror som presenteras och det är viktigt att allt detta kan vara del av försäkringen.

I vilken typ av företagsaffärer är försäkringsprodukter vanligast?
– Vi använder dem i princip i alla våra plattformsinvesteringar. Vid mindre tilläggsförvärv är det inte alltid relevant eller kostnadseffektivt.

Vad ska köpare respektive säljare tänka på ur ett försäkringsperspektiv?
– Både köpare och säljare bör beakta att man trots en bra M&A-försäkring måste genomföra en djup och genomgående due diligence process – en försäkring ersätter inte denna del av förvärvsprocessen.

Väldigt vanligt med försäkringsprodukter i företagsöverlåtelser, särskilt inom private equity

Annons

Henrik Johansson, General Counsel, Nordic Capital:

Vilka typer av risker kan man försäkra bort inom M&A-affärer?
– Det absolut vanligaste är att teckna en försäkring för okända garantibrott, men det är även möjligt att försäkra vissa identifierade risker (typiskt sett om det rör sig om stora belopp, men låg sannolikhet att risken materialiseras.)Vissa typer av risker går inte att försäkra i nuläget, såsom pensionsskulder, miljöföroreningar, böter eller straffavgifter och transfer pricing.

Hur har dessa risk- och försäkringsprodukter utvecklats de senaste tio åren?
– Produkterna är mycket mer standardiserade och användarvänliga idag än för tio år sedan. Allt ifrån processen för att sätta policyn på plats, villkoren för försäkringen, premiesättningen till vad som omfattas av försäkringen.

I vilken typ av företagsaffärer är försäkringsprodukter vanligast?
– Det är numera generellt sett väldigt vanligt med försäkringsprodukter i företagsöverlåtelser, särskilt inom private equity. En anledning kan vara att det är angeläget för säljaren att kunna betala ut hela köpeskillingen till sina investerare direkt efter en avslutad affär istället för, som var vanligt förr, att sätta en del av köpeskillingen på ett escrow-konto. I en transaktion med många säljare är det också en fördel för köparen att kunna vända sig mot ett försäkringsbolag istället för att behöva framställa krav mot ett stort antal säljare.

– I flera affärer är även ledningen för målbolaget säljare och det kan då vara värdefullt för köparen att kunna framställa krav mot ett försäkringsbolag istället för mot de personer som ska bidra till det fortsatta värdeskapandet i bolaget.

Vad ska köpare respektive säljare tänka på ur ett försäkringsperspektiv?
– Använd en erfaren och bra mäklare och upphandla försäkringen i en konkurrensutsatt process med flera försäkringsbolag. Välj inte försäkringsbolag utifrån den som har lägst premie utan fokusera även på vad försäkringen täcker och, inte minst, mäklarens syn på hur enkelt det är att ha med det aktuella försäkringsbolaget att göra i samband med en försäljningsprocess. Kom ihåg att involvera försäkringsbolaget i god tid i processen för att stämma av utformning och omfattning av due diligence.

Garantiförsäkringar förekommer mycket ofta då management och anställda i ett målbolag återinvesterar i en PE-struktur.

Jan Byström, advokat, Bird & Bird

Vilka typer av risker kan man försäkra bort inom m&a-affärer?
– De mer intressanta riskerna att försäkra är numera inte de okända riskerna på M&A-avtalets garantier utan de kända riskerna som bara för ett fåtal år sedan inte kunde försäkras alls. Vem av en säljare och köpare som ska ta ansvaret för det slutliga utfallet på kända miljö- eller skatterisker, eller risker i pågående tvister och processer, kan ibland nästan vara oöverstigliga problem i en transaktion. Att mot en kostnad få en tredje part som tar överskjutande exponeringar som vare sig köpare eller säljare vill bli kvar med är ett oerhört värdefullt verktyg i lådan.

Hur har dessa risk- och försäkringsprodukter utvecklats de senaste tio åren?
– Som rådgivare till klienter som använder produkterna är det förutsebarheten och förenklingen av upphandlingsprocessen som jag vill betona mest. Under produkternas tidiga liv, för ungefär 15-år sedan, var försäkringsbolagen ofta för långsamma och krångliga och framförallt fanns de för många avvikelser försäkringsbolagen emellan för att enkelt och snabbt kunna få produkterna på plats. Numera gåt det oftast rasande fort och smidigt.

I vilken typ av företagsaffärer är försäkringsprodukter vanligast?
– Garantiförsäkringarna förekommer mycket ofta då management och anställda i ett målbolag återinvesterar i en PE-struktur. Försäkringen eliminerar risken för framtida motstridiga intressen med avseende på okända historiska risker.

– Enskilda stora säljare, särskilt entreprenörer, uppskattar också garantiförsäkringen. Den gör att de kan sova tryggt med avseende på okända historiska risker.

Vad ska köpare respektive säljare tänka på ur ett försäkringsperspektiv?
Som rådgivare till klient som använder produkten, oavsett om klienten är på köp- eller säljsidan, bör man fokusera på att få värde för pengarna, det vill säga för premien, och inte försäkra för försäkringens skull.

– Det känns ibland som att aktörer bränner premiepengar på försäkring av garantier som inte har något värde, dvs på garantier som är inte är genomtänkta och anpassade för målbolagets aktuella risker eller i situationer där det inte finns några risker. 

Private equity, där produkten används i nästintill alla transaktioner.

Alexander Qvennerstedt, Practice Leader Continental Europe, Marsh JLT Speciality

Vilka typer av risker kan man försäkra bort inom M&A-affärer?
– Den traditionella och mest utbredda produkten är att försäkra säljarens garantier i överlåtelseavtalet, det vill säga att om en brist i garantierna uppstår så träder försäkringsbolaget in i säljarens ställe och övertar därigenom ansvaret varvid köparen kan vända sig direkt till försäkringsbolaget för ersättning. Genom denna produkt försäkras okända risker i affären, men vi ser mer och mer att man även kan försäkra kända risker – givet då att vissa kriterier är uppfyllda och att riskbeloppet inte är för litet.

Hur har dessa risk- och försäkringsprodukter utvecklats de senaste tio åren?
– Vi har haft förmånen att vara marknadsledande inom transaktionsförsäkringar i Norden sedan produkten tog fart för lite drygt femton år sedan, något som naturligtvis förstärks av Marsh förvärv av JLT till dagens Marsh JLT Specialty, och vi har därmed kunnat driva utvecklingen tillsammans med våra kunder.

– Går man tillbaka tio år så handlade det mycket om att få internationella försäkringsgivare att intressera sig för nordiska risker, men givet dagens trettiotal europeiska försäkringsgivare med aptit för transaktionsförsäkring, så handlar det mer om att strukturera och utveckla produkten och processen. Något som vårt team gör kontinuerligt i och med att vi försäkrar tre till fyra transaktioner i veckan.

Vilka risker har tillkommit som försäkringsbara de senaste tio åren?
– Produkten är idag bredare och mer omfångsrik i sitt grundutförande, men enligt ovan, så kikar vi även mer och mer på kända risker. För kända risker är skatterisker, antingen kopplade till en transaktion eller fristående, mest vanligt förkommande.

– Det finns mycket försäkringskapital att tillgå för även kända risker. Vi placerade häromdagen försäkring för en känd skatterisk med nästan 5 miljarder i försäkringsbelopp.

I vilken typ av företagsaffärer är försäkringsprodukter vanligast?
– Private equity, där produkten används i nästintill alla transaktioner. Fördelarna för både köpare och säljare i en transaktion är så pass stora att rätt användande av försäkring ter sig som naturligt. Vi ser inga begränsningar på i vilken underliggande industri produkterna används och i dagsläget ser vi även att våra företagskunder flitigt försäkrar transaktioner i Norden och runtom i världen.

Vad ska köpare respektive säljare tänka på ur ett försäkringsperspektiv?
– Jag tror att den viktigaste insikten för våra kunder, köpare som säljare, är att, genom Marsh JLT Specialty, tillse att vi får ut så mycket av försäkringsmarknaden som möjligt. Ju mer värde vi kan få ur försäkringsprodukten, desto bättre för transaktionen och i förlängningen både köpare och säljare.

– I Norden idag är de flesta så pass medvetna om vad vi kan tillföra, så vi blir inkopplade tidigt i de flesta processer, men vi har ett arbete att göra med att informera om vad vi kan göra avseende kända risker. På skattesidan har vi exempelvis precis anställt Karl Sandström, tidigare ansvarig partner för M&A Tax på Deloitte, för att ännu bättre kunna bistå kunderna med att utnyttja fördelarna inom skatteförsäkring.

Vilka anledningar och perspektiv finns det inom M&A-försäkringar?
– Mängder, varje produkt är skräddarsydd till den underliggande transaktionen eller risken, så en tidig dialog om vad kunden behöver och när är att föredra för att kunna optimera slutprodukten.

– Då vi har haft förmånen att vara marknadsledande under lång tid, så har vi lyckats bygga det största och mest professionella teamet. På Marsh JLT Specialty i Norden är vi idag femton personer som på heltid bara arbetar med den här typen av frågor, så det är bara att ringa för en inledande diskussion.