Det var en stor dag för Haldex styrelse som var väl förberedda inför torsdagens extra stämma som minoritetsägaren och budgivaren Knorr-Bremse kallat till. I kallelsen inför stämman kunde styrelsen läsa om instruktioner som stämman skulle ta ett beslut om Haldex styrelse, det vill säga bolaget, skulle följa. Det handlade om att stötta Knorr-Bremse i ansökan till Aktiemarknadsnämnden angående förlängning av acceptperioden i Knorr- Bereses offentliga uppköpserbjudande till aktieägarna i Haldex.

Stämman skulle även besluta om styrelsen ”skyndsamt, effektivt och lojalt” ska samarbeta med Knorr-Bremse i samband med förberedelser av anmälningar till konkurrensmyndigheter avseende förvärvet.

– I praktiken handlade detta om att styrelsen skulle skyndsamt, effektivt och lojalt stödja Knorr-Bremse i anmälningar till Konkurrensmyndigheten, men vad som är mer väsentligt hjälpa dem med de försäljningar som kommer att behöva ske, säger Patrik Marcelius, partner på Mannheimer Swartling och Haldexs rådgivare i samband med uppköpserbjudandet.

Haldex ordförande Jörgen Durban uppger att styrelsen varit tydliga under en längre tid. Det ursprungliga beslutet fattades redan strax efter midsommar då styrelsen fick del av den ”förödande kritiken” från EU-kommissionen.

– Vår enda slutsats vi tog då som delas av kommissionen är att det är mycket låg sannolikhet att Knorr-Bremse får tillstånd. Nio månader är regeln, de har dispens ett år och sedan ska de ha dispens 1,5 år, den dubbla tiden. Det var så lätt att säga det vid midsommar: Vi slutar stödja Knorr-Bremse. Det här fungerar inte. 

Knorr Bremse kallar då till en extra stämman. Inför denna kommer även EU-kommissionens formella beslut den 24 juli.

– Då visste vi med säkerhet att det är omöjligt att genomföra förvärvet till den 26 september då den nuvarande dispensen går ut. Game over. Då måste vi berätta för marknaden. All fakta finns på bordet, det finns inget okänt. Vi måste vara så schyssta och säga till alla att om vi skulle få denna instruktion så kommer vi inte att verkställa den. Skulle vi verkställa den då begår vi lagbrott, vi bryter på aktiebolagslagen. Det här skadar oss så mycket. Vi har haft direkta kostnader på närmare 50 miljoner kronor och vi har tappat en del affärer och vi vet att om detta fortsätter så kommer vi att tappa fler affärer. Vi talar om en halv miljard kronor per år i kontraktsvärden, säger Jörgen Durban.

Under extrastämman var 54 procent av aktieägarna närvarande, cirka 24 miljoner röster. Den större delen av aktieägarna avstod från att rösta däribland ZF, som äger drygt 17 procent i bolaget, vilket var överraskande för Haldex styrelse. Cirka 400.000 röster var emot förslaget och nära 8 miljoner röstade för förslaget från Knorr-Bremse. Ja-sägarna var hedgefonderna.

Samtidigt som Jörgen Durban är märkbart uppjagad över den nuvarande situationen så berättar han med engagemang om hur spännande han anser att Haldex och branschen är. Om lastbilar som kommer att bli automatiserade och kommer att kunna köra själv utan förare. Lastbilar som i större utsträckning även kommer att bli elektriska.

– Det är ett stort teknikskifte. Om man ska automatisera en lastbil och ersätta en förare med någon slags intelligent mjukvara så måste man integrera alla system i lastbilen. All information måste integreras. Då måste man som bromssystemtillverkare göra en produktutveckling och det kostar pengar, en förmögenhet. Så länge det här budet finns på marknaden är det omöjligt för oss att finansiera oss. Om vi skulle vilja göra en nyemission för produktutveckling så kan vi inte göra detta. Det här teknikskiftet sker så snabbt, säger Jörgen Durban och poängterar att han på den korta tid han funnits i styrelsen, sedan i april i år, har märkt att det har hänt saker på marknaden.

– Förhindras vi att ta hand om vår rörelse så finns det en risk att vi missar tåget. Det är detta som gör det här så allvarligt. Ska vi strunta i den här skadan och den här möjligheten att göra nödvändigt produktutveckling för att man säger att vi måste vara lojala mot Knorr-Bremse? Det är ett lagbrott, det är inte okej.

Varför reagerar inte de andra aktieägarna?

– Det var 70 personer på extra stämman. Knorr-Bremse, ZF och hedgefonderna som representerades av tre banktjänstemän som hade fullmakter, privatpersoner och Aktiespararna och Lennart Låftman som företrädde Olof Palmes minnesfond. De verkliga människorna som satt i salen var emot förslaget.

Hur insatta är banktjänstemännen?

– Inte alls. Jag tror att hedgefonderna är intresserade av att det finns ett bud på marknaden. De hoppas på att en annan budgivare kommer tillbaka.

Varför lade ZF ned sin röst?

– Vi vet inte, vi förstår inte. De har sagt att de är ansvarsfulla aktieägare.

– Om Aktiemarknadsnämnden ger dem dispens så tvingar Aktiemarknadsnämnden oss att göra ett lagbrott, fortsätter Jörgen Durban

En del spekulationer säger nu att styrelsen kan vara tvungna att lämna sina poster om Knorr-Bremse får som det vill. Ordföranden Jörgen Durban läser upp vad en aktieägare skrivit till styrelsen inför extrastämman. Aktieägaren ber styrelsen att sitta kvar oavsett vad extrastämman kommer fram till.

– Vi kan inte avgå. Vi har fått ett uppdrag och nu ska vi slutföra det uppdraget. Sedan kan ju Knorr-Bremse kräva en ny stämma där man tillsätter en ny styrelse. Men vi tror inte att det är så lätt att hitta en ny styrelse som skulle vilja bryta mot lagen. Det är väldigt unikt detta.

Haldex rådgivare Patrik Marcelius från Manneimer Swartling inflikar igen vad som står i Knorr-Bremses instruktioner till styrelsen som nu aktieägarna röstat för. Han pekar på orden skyndsamt, effektivt och lojalt och att detta i själva verket handlar om att hjälpa Knorr Bremse att sälja av bolag.

– Under hela den här processen där Haldex hjälpt till i nio månader där har styrelsen varit en garant för att detta sker på ett rätt sätt. Man lämnar inte ut för mycket information och använder bolagets resurser på rätt sätt. Det är ett oerhört arbete som har lagts ned. I vissa fall har man sagt nej till Knorr-Bremse att man inte kan biträda till detta då det förlamar hela organisationen och att vi inte kan lämna den här informationen till köparen, i vart fall inte nu förrän vi vet att transaktionen kommer att bli av. Det ligger i styrelsens ansvar att vara odelat lojal emot bolaget, huvudmannen. Den här instruktionen krockar totalt. Den är ohanterlig för vilken styrelse som helst, säger Patrik Marcelius.

Ordförande Jörgen Durban uppger att man inte kan vara lojal mot både Haldex och Knorr-Bremse. Ett val måste göras och styrelsens val är enkelt: Haldex, menar han.

Patrik Marcelius håller med:

– Tänk exempelvis om Knorr-Bremse begär att vi ska lämna all framåtriktad känslig information till köpare Y för att den köparen har begärt detta. Vad gör styrelsen med den instruktionen. Det står att vi ska skyndsamt effektivt och lojalt verkställa det beslutet. Hur ska man samtidigt förhålla sig till sin skyldighet enligt lag, nämligen att vara odelat lojal mot bolaget? Det går inte ihop.

Ordförande Jörgen Durban uppger dock att den viktigaste invändningen styrelsen har är att ett fortsatt förfarande skadar bolaget allvarligt och styrelsen får inte utsätta bolaget för skada då det strider mot vinstsyftet.