Annons

Annons

SAF-HOLLAND lämnar kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Sydafrika eller USA eller något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

SAF-HOLLAND GmbH (”SAF-HOLLAND”), ett helägt dotterbolag till SAF-HOLLAND S.A. (”SAF-HOLLAND S.A.”, med dotterbolag ”SAF-HOLLAND-koncernen”) lämnar ett kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex AB (publ) (”Haldex”, med dotterbolag ”Haldex-koncernen”) (”Erbjudandet”). Haldex aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.

  •  SAF-HOLLAND erbjuder 94,42 kronor kontant för varje aktie i Haldex. Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Haldex till 4 165 miljoner kronor.
  •  Erbjudandet innebär en premie om:  
    • 26,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Haldex aktie på Nasdaq Stockholm under de tre senaste månaderna fram till den 14 juli 2016;
    • 35,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Haldex aktie på Nasdaq Stockholm under de sex senaste månaderna fram till den 14 juli 2016; och
    • 10,8 procent jämfört med slutkursen 85,25 kronor för Haldex aktie på Nasdaq Stockholm den 13 juli 2016, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande.
  •  Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 1 augusti 2016 och avslutas omkring den 24 augusti 2016. Utbetalning av vederlag beräknas ske omkring den 31 augusti 2016.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
SAF-HOLLAND är övertygat om att en sammanslagning av SAF-HOLLAND-koncernen och Haldex-koncernen genom Erbjudandet kommer att skapa en ny integrerad ledande tillverkare av chassi-relaterade fordonskomponenter (den ”Nya Koncernen”). Den Nya Koncernen förväntas vidare kunna realisera ytterligare försäljnings- och omsättningspotential, och skapa möjligheter för SAF-HOLLAND- och Haldex-koncernerna som de skulle ha svårt att uppnå som fristående aktörer.

Detlef Borghardt, SAF-HOLLAND-koncernens VD, kommenterar: ”Den föreslagna sammanslagningen av SAF-HOLLAND och Haldex har en övertygande strategisk logik och är i linje med vår ’Strategi 2020’. Genom våra kompletterande verksamheter skulle vi bilda en ny integrerad ledande tillverkare av chassi-relaterade fordonskomponenter, och på ett ännu bättre sätt möta våra kunders efterfrågan på helhetslösningar. Tillsammans skulle vi utgöra en one-stop-shop för lösningar på ett brett område av produkter, från elektroniska bromssystem installerade med bromsar till upphängningssystem med fjädring. Därutöver skulle vi stärka den sammanslagna verksamhetens position på eftermarknaden väsentligt och göra det möjligt att uppnå en ledande ställning i ett affärsområde med höga marginaler och få cykliska variationer.”  

Den Nya Koncernen skulle få ett väsentligt bredare produktsortiment och bli en av de tre största leverantörerna i nio produktkategorier i både Nordamerika och Europa, inklusive inom bromshävarmar, skivbromsar, bromscylindrar samt axlar och fjädringssystem. Det kombinerade produktsortimentet har kapacitet att kombinera mekaniska system med sensorer och elektronik för digitaliseringen av släpvagnar, lastbilar och bussar. Bolagen skulle även kunna realisera tillväxtpotential genom att kombinera sin know-how och sina resurser inom produktutveckling och ingenjörskonst. Därutöver kommer Haldex verksamhet att geografiskt komplettera SAF-HOLLAND och stärka SAF-HOLLAND:s internationella närvaro med en betydande ökning av marknadsandelar i tillväxtmarknader såsom Latinamerika och Asien.

En sammanslagning av bolagens eftermarknadsverksamheter skulle innebära fördelar, eftersom den Nya Koncernens position skulles förstärkas inom detta attraktiva och lågcykliska affärsområde. Den Nya Koncernens andel av omsättningen som hänför sig till eftermarknaden skulle överstiga de 30 procent som är SAF-HOLLAND:s mål enligt dess ”Strategi 2020”. Den Nya Koncernen skulle också dra nytta av ytterligare väsentlig tillväxtpotential på den globala eftermarknaden, genom kombinationen av de båda bolagens regionala nätverk och möjligheten att utnyttja SAF-HOLLAND:s försäljningskanaler och infrastruktur för Haldex produkter. Med sina 9 000 eftermarknads- och servicestationer har SAF-HOLLAND ett unikt, världsomspännande distributionsnätverk för reservdelar.

Efterfrågan på system med helhetslösningar, särskilt i USA, och SAF-HOLLAND:s goda relationer med stora, globala åkerier skulle ge den Nya Koncernen möjlighet att ytterligare förbättra sitt erbjudande till slutkunder och utveckla produkter som exakt motsvarar deras behov. Slutkunder är en strategiskt viktig målgrupp eftersom de spelar en betydande roll för vilka komponenter som köps in av tillverkare av släpvagnar och lastbilar. SAF-HOLLAND och Haldex skulle kunna öka sin exponering mot kinesiska originaltillverkare av bussar och befästa positionen inom detta segment.

SAF-HOLLAND värdesätter kompetensen hos Haldex ledning och anställda och avser att fortsatt värna om den utmärkta relationen mellan Haldex och de anställda. Med SAF-HOLLAND:s kunskap om Haldex och rådande marknadsförhållanden förutser SAF-HOLLAND inte några väsentliga förändringar till följd av Erbjudandet med avseende på Haldex ledning och anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där Haldex bedriver verksamhet. Genomförandet av Erbjudandet förutses inte medföra några väsentliga förändringar för SAF-HOLLAND:s ledning eller anställda.  

Erbjudandet
SAF-HOLLAND erbjuder 94,42 kronor kontant för varje aktie i Haldex.[1] 

Erbjudandet innebär en premie om:

  •  26,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Haldex aktie på Nasdaq Stockholm under de tre senaste månaderna fram till den 14 juli 2016;
  •  35,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Haldex aktie på Nasdaq Stockholm under de sex senaste månaderna fram till den 14 juli 2016; och
  •  10,8 procent jämfört med slutkursen 85,25 kronor för Haldex aktie på Nasdaq Stockholm den 13 juli 2016, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande.

Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Haldex till 4 165 miljoner kronor.[2]

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

SAF-HOLLAND:s och SAF-HOLLAND S.A.:s aktieägande i Haldex
Per dagen för Erbjudandets offentliggörande innehar SAF-HOLLAND 1 590 000 aktier i Haldex (motsvarande 3,6 procent av aktierna och rösterna i Haldex), vilka förvärvats under perioden 9 juni-1 juli 2016 till priser som inte överstiger priset i Erbjudandet (”SAF-HOLLAND:s Befintliga Innehav”). Utöver SAF-HOLLAND:s Befintliga Innehav äger eller kontrollerar varken SAF-HOLLAND eller SAF-HOLLAND S.A. några aktier i Haldex, eller andra finansiella instrument som ger SAF-HOLLAND eller SAF-HOLLAND S.A. en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Haldex. Utöver SAF-HOLLAND:s Befintliga Innehav har varken SAF-HOLLAND eller SAF-HOLLAND S.A. förvärvat några aktier i Haldex under de sex senaste månaderna före Erbjudandets offentliggörande.

Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

  1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att SAF-HOLLAND blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Haldex efter full utspädning;
  2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Haldex på villkor som för aktieägarna i Haldex är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
  3. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Haldex erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för SAF-HOLLAND acceptabla villkor;
  4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Haldex helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet;
  5. att inga omständigheter har inträffat som kan ha en väsentligt negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentligt negativt påverkan, på Haldex finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Haldex försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
  6. att ingen information som offentliggjorts av Haldex eller lämnats av Haldex till SAF-HOLLAND är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Haldex har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; samt
  7. att Haldex inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

SAF-HOLLAND förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 2-7 får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för SAF-HOLLAND:s förvärv av Haldex.

SAF-HOLLAND förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1 ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Rätter inom ramen för Haldex incitamentsprogram
Erbjudandet omfattar inte några rätter utställda av Haldex till dess anställda inom ramen för Haldex incitamentsprogram. SAF-HOLLAND avser att verka för att deltagare i sådana program ges skälig behandling i samband med Erbjudandet.

Finansiering
Erbjudandet finansieras genom befintliga medel och kreditfaciliteter som ingåtts med anledning av transaktionen, vilka innehåller sedvanliga utbetalningsvillkor. Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor.

SAF-HOLLAND och SAF-HOLLAND S.A. i korthet
SAF-HOLLAND GmbH är ett aktiebolag (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) bildat enligt tysk rätt och registrerat vid registreringsmyndigheten i Aschaffenburg under nummer HRB 9685, med säte i Bessenbach och adress Hauptstraße 26, 63856 Bessenbach, Tyskland. SAF-HOLLAND GmbH är ett helägt dotterbolag till SAF-HOLLAND S.A., ett aktiebolag (societé anonyme) bildat enligt luxemburgsk rätt och registrerat vid registreringsmyndigheten i Luxemburg under nummer B 113090, med säte i Luxemburg och adress 68-70, boulevard de la Pétrusse, 2320 Luxemburg, Luxemburg. Aktierna i SAF-HOLLAND S.A. är upptagna till handel på Frankfurtbörsen (en reglerad marknad) i Prime-segmentet med ISIN LU0307018795, handelskod 030701879.

Med en omsättning om cirka 1 060 miljoner euro 2015 och över 3 100 anställda är SAF-HOLLAND-koncernen en av världens ledande tillverkare och leverantör av chassisystem och originaldelar till lastbilar, bussar och passagerarfordon. Produktsortimentet omfattar axel- och fjädringssystem, vändskivor, kingpins och landningsställ, och marknadsförs under varumärkena SAF, Holland och Neway. SAF-HOLLAND-koncernen säljer produkter till originaltillverkare (OEMs) på sex kontinenter. Affärsområdet Eftermarknad säljer originaldelar till originalleverantörer (OES) till tillverkare och deras slutkunder genom ett omfattande globalt service- och distributionsnätverk. För mer information om SAF-HOLLAND-koncernen, se www.safholland.com.

Haldex i korthet
Haldex är en leverantör av broms- och luftfjädringssystem för kommersiella fordon, med huvudkontor i Landskrona. Haldex kunder innefattar tillverkare av tunga fordon, bussar och släpvagnar och tillverkare av axlar för sådana fordon samt serviceställen för eftermarknaden. Produktsortimentet omfattar samtliga delar och inbyggda system som ingår i bromssystem eller axlar och luftfjädringssystem. Haldex har ett FoU-center i Sverige och produktionsanläggningar i Sverige, Tyskland, Ungern, Kina, Indien, Brasilien, Mexico och USA. Under 2015 hade bolaget 2 100 anställda som genererade en omsättning om 511 miljoner euro.[3] För mer information om Haldex-koncernen, se www.haldex.com.

Preliminär tidplan
Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 1 augusti 2016 och avslutas omkring den 24 augusti 2016. Erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras kort före inledningen av acceptfristen. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 26 augusti 2016, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 31 augusti 2016.

Förvärvet av Haldex förutsätter godkännande av relevanta konkurrensmyndigheter. SAF-HOLLAND kommer att anmäla förvärvet så snart som möjligt efter offentliggörandet av Erbjudandet och erforderliga godkännanden förväntas erhållas före utgången av den ovan angivna acceptfristen.

SAF-HOLLAND förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet och senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Inlösen och avnotering
För det fall SAF-HOLLAND, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Haldex avser SAF-HOLLAND att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Haldex. I samband härmed avser SAF-HOLLAND verka för att Haldex aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller Nasdaq Stockholms takeover-regler och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. SAF-HOLLAND har, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan besluta om vid överträdelse av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare
SAF-HOLLAND har anlitat Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG som exklusiva finansiella rådgivare samt Noerr LLP och Vinge som legala rådgivare.

###

I samband med offentliggörandet av kontanterbjudandet till aktieägarna i Haldex AB (publ) håller SAF-HOLLAND, i dag den 14 juli 2016, en telefonkonferens för media kl. 10:00 svensk tid (09:00 i Storbritannien). Använd ett av följande nummer för att delta:

08-50 334 655                 Sverige
+49 30 232531428         Tyskland
+44 203 1474862           Storbritannien

För att delta i webbpresentationen vänligen logga in på:

https://em-tn.meetyoo.de/?token=Vn54ug%2BlZVo%3D&lang=en 

En telefonkonferens för analytiker/investerare kommer att äga rum kl. 11:00 svensk tid (10:00 i Storbritannien). Använd ett av följande nummer för att delta:

08-50 334 654                 Sverige
+49 30 232531490         Tyskland
+45 38323125                 Danmark
+41 44 5807521              Schweiz
+44 203 3679216            Storbritannien
+1 408 9169838              Förenta staterna

För att delta i webbpresentationen vänligen logga in på:

https://em-tn.meetyoo.de/?token=eH6bY5RwQfs%3D&lang=en 

Ytterligare information
För ytterligare information, vänligen kontakta:

SAF-HOLLAND kontakt för investerare och analytiker

Attn. Stephan Haas
Hauptstraße 26
63856 Bessenbach
Telefon: +49 6095 301-617
Telefax: +49 6095 301-102
Mobil: +49 170 306 64 97
Epost: stephan.haas@safholland.de
www.safholland.com

Christina Hüttner
Telephon: +49 (0)6095 301 255
Epost: christina.huettner@safholland.de

Kontakt för svensk media och investerare

Narva
Hans Westerberg
Mobil: +46 (0) 70 492 1936
Epostl: hans.westerberg@narva.se

Frank Bagge
Mobil: +46 (0) 76 002 476
Epost: frank.bagge@narva.se

Kontakt för tysk media och ytterligare kontakt för investerare

FTI Consulting
Carolin Amann
Mobil: +49 (0)175 299 3048
Epost: carolin.amann@fticonsulting.com

Thomas M. Krammer
Mobil: +49 (0) 170 2827848
Epost: thomas.krammer@fticonsulting.com

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 14 juli 2016 kl. 07:00.

Viktigt meddelande
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. SAF-HOLLAND avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Sydafrika eller USA eller något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom SAF-HOLLAND:s och Haldex kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och SAF-HOLLAND har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.


[1] 94,42 kronor motsvarar 10,02 euro, baserat på en växelkurs kronor/euro om 0,1061. Vederlag kommer endast att betalas ut i kronor. Om Haldex betalar vinstutdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i Haldex, för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett, eller före utbetalningen av vederlag i Erbjudandet ger ut nya aktier (eller genomför annan liknande bolagsåtgärd) som resulterar i att värdet per aktie i Haldex minskar, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. SAF-HOLLAND förbehåller sig rätten att bestämma om vederlaget ska reduceras i enlighet med ovan eller om villkor 7 under ”Villkor för Erbjudandet” nedan i stället ska åberopas.
[2] Baserat på 44 113 970 utestående aktier, vilket är det totala antalet aktier i Haldex med avdrag för de 102 000 aktier som, enligt Haldex delårsrapport för januari-mars 2016, ägs av Haldex.

[3] Baserat på en genomsnittlig växelkurs kronor/euro under 2015 om 0,106869.