Annons

Annons

Sitewide generic

FRISQ förvärvar internationellt uppmärksammad digital teknikplattform, etablerar nytt affärsområde samt gör riktad nyemission om 50 Mkr

  • FRISQ förvärvar ny teknik för patientcentrerade vårdplaner med systemintegrerad kommunikation och informationsutbyte mellan patienten, vården och forskningen.
  • Förvärvet skapar nya affärsmöjligheter genom flexibla lösningar som både vården och den globala life science-forskningen idag efterfrågar och saknar.
  • Köpeskillingen uppgår till 2 Mkr och 100 000 aktier samt ett investeringsåtagande om cirka 30 Mkr. Därutöver utgår en villkorad tilläggsköpeskilling om högst 1,1 miljoner aktier under en femårsperiod.
  • Förvärvet finansieras med en riktad nyemission av aktier om 50 Mkr.


Prisbelönt teknologi skapar nya affärsmöjligheter för FRISQ

FRISQ Holding AB (”FRISQ”) har, villkorat av bolagsstämmas godkännande, ingått avtal om förvärv av en internationellt uppmärksammad teknikplattform (”Plattformen”). Plattformen har utvecklats inom Karolinska Institutet (”KI”) med professor Martin Ingvar som huvudman och är resultatet av  mångårig forskning baserad på beteendevetenskap, klinisk verksamhet och mjukvaruutveckling.

I dag är patientens medverkan och inflytande över sin egen vård starkt begränsad. Samverkan och informationsutbyte mellan olika vårdgivare sinsemellan och med patienten är ofta bristfällig. Systematisk uppföljning av effekten av olika läkemedel och det kontinuerliga lärandet om vilka åtgärder och aktiviteter som har bäst effekt för olika diagnosgrupper är långt ifrån tillfredsställande. 

Med teknologin i Plattformen kan patienten äga och ha kontroll över sin egen vårdplan, enkelt och smidigt dela information samt interagera med en mängd olika vårdgivare och stödprogram från andra aktörer. Med Plattfomen kan både myndigheter och life science-industrin få bättre återrapportering av hur olika läkemedel fungerar och därmed kan nya preparat snabbare introduceras. Dessutom kan patienterna genom Plattformen få bättre individanpassat stöd för att undvika de vanligaste problemen (t.ex. förstoppning, viktminskning, illamående, sömnlöshet etc) som medför sämre livskvalitet och ökat vårdbehov. Plattformen skapar  kvalitetsförbättringar och utnyttjar tillgängliga resurser och kunskap på ett effektivare sätt. Det är mot denna bakgrund Plattfomen har fått stor uppmärksamhet från offentliga och privata vårdgivare samt de globala life science- och teknikföretagen. Plattformen bygger dessutom på framtidens internationella datastandarder vilket gör den applicerbar i stora delar av OECD. 

Plattformen och metodiken har redan använts i Stockholms läns landsting och har uppmärksammats både i Sverige och internationellt t.ex. i det så kallade GVC-projektet, där Plattformen prövades i projektet som erhöll Sveriges största pris för klinisk forskning 2016 – Athenapriset.

”Mitt mål är att patienten ska äga sin vårdinformation. En välinformerad patient är alltid bättre rustad vilket stämmer väl överens med FRISQs verksamhet. Vi är mycket glada för att resultatet av vår forskning nu kan utvecklas vidare och i större skala och med finansiella resurser bidra till vårdens och den kliniska forskningens kvalitetsförbättring”, säger professor Martin Ingvar i en kommentar.

Nytt affärsområde – FRISQ Care

FRISQ utvecklar digitala tjänster som underlättar för patienter att beställa läkemedel och förbättrar informations- och kommunikationsflödet mellan privatpersoner, apotek, vård och omsorg. Genom förvärvet av Plattformen kompletterar FRISQ detta affärsområde – FRISQ Privat – med avancerade tjänster riktade till vårdgivare, forskning och life science-industrin. 

Genom förvärvet etablerar FRISQ nu ett nytt affärsområde, FRISQ Care, som kommer att bedrivas i ett nytt dotterbolag.

Med den nya tekniken i FRISQ Care kommer FRISQ att kunna erbjuda helt nya möjligheter för vårdgivare, forskare och life science-industrin att bistå individen med aktiviteter, kunskap och råd på ett integrerat sätt i en patientcentrerad vårdplan som kan sträcka sig över flera år. Exempelvis möjliggörs i större utsträckning så kallade Real World Studies på stora patientgrupper över lång tid. En förutsättning för att göra denna typ av uppföljningsstudier med aktiva patientstödsaktiviteter är att vården och life science-företagen kan samverka på ett effektivt sätt och till största möjliga del arbeta i ordinare arbetssystem (för läkare regelmässigt journalsystemen). Idag är det inte möjligt eftersom nuvarande system för kliniska studier i hög grad är helt separata från de system som vården arbetar i på daglig basis. Genom den systemintegration som FRISQ Care bygger på blir merarbetet för vårdpersonalen minimal.

Även myndigheter eftersträvar fler studier och uppföljningsprogram av denna typ.  Regeringens samordnare för life science, Anders Lönnberg, har flera gånger pekat på att just förmågan att skapa Real World Evidence skulle kunna ge Sverige en stor internationell konkurrensfördel. Området är lika intressant från life science-industrins synvinkel, se exempelvis rapport från IMS Health:

http://www.imshealth.com:90/files/web/Global/Services/Services%20TL/rwes_breaking_new_ground_d10.pdf.

Marknadspotentialen bedöms vara stor för denna typ av digitala tjänster både i Sverige och internationellt. Av den samlade årliga investeringen av IT i vården och kliniska studier i Sverige på över 14 miljarder kronor per år, bedöms den adresserbara marknaden vara minst 1-2 miljarder kronor.

”Vi bedömer att FRISQ med den föreslagna finansieringen och Plattformen kan accelerera internationaliseringen eftersom tekniken är flexibel och kan installeras småskaligt.”, säger Mats Lindstrand, styrelseordförande i FRISQ.

”Vi har redan flera pågående diskussioner inom både vård och life science-industrin och hoppas att vi innan året är slut ska kunna lansera de första tjänsterna baserade på Plattformen”, säger Martin Irding, VD för FRISQ.

Köpeskilling

Köpeskillingen för Plattformen är strukturerad som en låg initial köpeskilling i kombination med ett investeringsåtagande av FRISQ i det nya affärsområdet FRISQ Care, där Plattformen ingår, samt en villkorad tilläggsköpeskilling som ska erläggas under en femårsperiod.

FRISQ erlägger vid förvärvet 2 Mkr kontant och 100 000 nyemitterade aktier. Därutöver utgår en villkorad tilläggsköpeskilling under en femårsperiod om upp till 1,1 miljoner nyemitterade aktier. Tilläggsköpeskillingen är villkorad av vissa milestones avseende produktlansering, kundavtal och EBIT under åren 2018-2021. För att full tilläggsköpeskilling ska utgå erfordras bland annat att det nya affärsområdet FRISQ Care uppvisar en EBIT om 50 MSEK under räkenskapsåret 2021. 

Riktad nyemission

Styrelsen i FRISQ har, villkorat av bolagsstämmas godkännande, beslutat om en riktad emission av högst 2 403 846 aktier till en emissionskurs av 20,80 kr. Emissionen tillför FRISQ 50 Mkr före emissionskostnader, vilka bedöms uppgå till ca 3 Mkr. Emissionskursen, som fastställts efter förhandling med tecknarna,  motsvarar en rabatt om cirka 15 procent baserat på stängningskursen för FRISQs aktie på Nasdaq First North fredagen den 10 februari 2017.

Nyemissionen har tecknats av en grupp investerare som huvudsakligen utgörs av befintliga aktieägare i FRISQ, inklusive Vimpu Intressenter OY, Alarik Förvaltning AB, Stephan Clarkson, Gryningskust Holding AB, Johan Salén, Weleja Ltd, Haav Invest AB, Hängrännan Invest AB, Pong AB, Michael Zahn, Thomas Ward, Nils-Erik Sandberg och Blasieholmen Investment Group Equity AB. Nyemissionen kommer, baserat på ingångna avtal, att bli fulltecknad.

Emissionslikviden ska finansiera uppstarten av det nya affärsområdet FRISQ Care, certifiering och  kommersialisering av Plattformen, mindre förvärv av kompletterande teknik samt kundanpassningar vid internationaliseringen.

FRISQ har före transaktionen 14 422 500 utestående aktier. Efter genomförd nyemission och erläggande av köpeskillingen kommer FRISQ att ha 16 926 346 utestående aktier. De aktier som ges i den riktade nyemissionen kommer att utgöra cirka 14,2 procent av aktiekapitalet. Utspädningseffekten, beräknad som antalet nyemitterade aktier i den riktade nyemissionen dividerat med nuvarande antal aktier (exklusive de 100 000 aktier som ingår i den initiala köpeskillingen) uppgår till cirka 16,7 procent.  

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att FRISQ skyndsamt ska kunna uppfylla finansieringsvillkoret i förvärvet av Plattformen. Styrelsen i FRISQ bedömer att förvärvet av Plattformen och finansiering av förvärvet och etableringen av det nya affärsområdet FRISQ Care genom en riktad nyemission är det för aktieägarna i FRISQ bästa och mest värdeskapande alternativet och att det med hänsyn till förvärvsstrukturen inte bedöms vara praktiskt genomförbart att genomföra en företrädesemission. 

En grupp aktieägare som representerarar mer än 50 procent av aktierna och rösterna i FRISQ har förklarat att de kommer att rösta för emissionen vid bolagsstämman. Ingen av dessa aktieägare kommer att delta i nyemissionen.

”Vi har valt att denna gång vända oss till en mindre krets investerare som huvudsakligen utgörs av befintliga aktieägare i FRISQ. Finansieringen av vårt nya affärsområde FRISQ Care kan därmed slutföras samtidigt med tillträdet till Plattformen och till vad vi bedömer vara en avsevärt lägre kostnad för bolaget jämfört med andra emissionsalternativ. FRISQ befinner sig i en extremt intensiv expansionsfas och för mig som styrelseordförande vore det inte försvarbart att belasta organisationen med den ytterligare arbetsbörda som en företrädesemission skulle innebära”, säger FRISQs styrelseordförande Mats Lindstrand.

Extra bolagsstämma 7 mars 2017

Förvärvet av Plattformen, styrelsens beslut om nyemission av högst 2 403 846 aktier i riktad kontantemission, 100 000 aktier i inital köpeskilling samt 1 100 000 teckningsoptioner till säkerställande av tilläggsköpeskillingen är villkorat av bolagsstämmas godkännande.

Teckningsoptionerna har en löptid om fem år och ett lösenpris vid nyteckning av aktie om fem öre, motsvarande aktiens kvotvärde. Teckningsoptionerna ska emitteras till säljaren och pantsättas till FRISQ. Panten kommer att släppas och teckningsoptionerna därmed bli möjliga att utnyttja om/när  villkoren för tilläggsköpeskillingen uppfylls.  

Den extra bolagsstämman i FRISQ kommer att äga rum den 7 mars 2017 i Stockholm. Kallelse kommer att offentliggöras inom en vecka.  


Denna information är sådan information som FRISQ Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 februari 2017 kl. 08:00 CET.